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　　一家上市公司的董事長，竟要起訴自己掌舵的企業？一場圍繞8000萬元關聯投資的回購爭議，將凱利泰管理層與大股東“涌金系”的權力博弈推向臺前。2025年3月14日，凱利泰第二大股東上海欣誠意投資有限公司（簡稱“欣誠意”）以“公司決議撤銷糾紛”為由，將上市公司告上法庭。

　　更具戲劇性的是，欣誠意實控人袁征，正是凱利泰現任董事長兼創始人。在董事長“自己告自己”的背后，是凱利泰管理層與大股東“涌金系”長達數年的權力博弈，以及關聯交易頻發、同業競爭加劇等一系列治理頑疾。

　　8000萬投資觸發回購協議 大股東、管理層角力董事會會議

　　資料顯示，凱利泰對利格泰的投資始于2020年。作為骨科醫療器械領域的上市公司，凱利泰以B輪和C輪投資者身份，累計向利格泰注資7945.29萬元，持股比例達7.013%。利格泰的實控人正是袁征，其持股30.75%并擔任董事長。

　　2025年2月28日，凱利泰董事會以5票贊成、1票反對的結果，通過《關于提請書面通知相關方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權的議案》。根據此前簽訂的《股東協議》，若利格泰未能在2024年底前完成IPO或被收購，其創始人需回購投資方股權。

　　換言之，作為利格泰實控人的袁征，需自掏腰包履行回購義務。投下唯一反對票的總經理王正民則強調，利格泰主營產品已進入集采目錄，“未來幾年將產生重大收益”，此時回購可能錯失長期回報。

　　而回避表決的袁征，則通過欣誠意發起訴訟，指控董事會審議時阻撓其發言，導致決策信息不充分，程序違規，要求撤銷決議。這場訴訟被外界視為袁征派系延緩回購的“緩兵之計”——通過司法程序凍結資產處置，為利格泰爭取扭虧時間窗口。

　　回溯凱利泰對利格泰的投資，疑點重重。2020年3月，凱利泰以6000萬元參與利格泰B輪融資，持股11.22%。此時利格泰估值4.75億元，但其2019年營收僅662萬元，凈虧損2666萬元，市凈率高達19倍。2021年，凱利泰再追投1945萬元，持股比例達10.71%。

　　耐人尋味的是，利格泰與凱利泰存在明顯業務重疊：前者主營運動醫學產品，后者核心業務為骨科植入器械，二者共享終端客戶且產品線互補性弱。更關鍵的是，袁征既任凱利泰董事長，又持有利格泰30.75%股權并擔任其法人代表。涌金系董事王沖指控，部分凱利泰銷售人員同時為利格泰工作，存在資源輸送嫌疑。

　　從財務數據看，利格泰2021-2023年凈虧損分別達4105萬元、3477萬元和1.22億元，2024年上半年仍虧損3000余萬元。按協議觸發回購條款后，袁征遲遲未履行義務，被指“左手倒右手”轉移上市公司資產。

　　控制權爭奪趨于白熱化 公司治理危機愈演愈烈

　　除利格泰之外，涌金系還指控袁征通過上海脊光、上海賽立維等體外公司進行利益輸送，涉及高估值關聯交易。例如2020年凱利泰以2945萬元收購虧損企業上海脊光16.67%股權，估值溢價超22倍；同年對零收入企業上海賽立維的增資估值達3.8億元。值得關注的是，袁征或其親屬均持有相關公司關鍵股權，且相關公司均與凱利泰業務高度重疊，涉及運動醫學、脊柱耗材等領域，同時交易均未設定業績對賭。

　　凱利泰的治理危機，本質是“無主之地”下的控制權爭奪。截至2024年9月末，涌金投資、欣誠意、凱誠君泰分列前三大股東，持股6.99%、4.91%、3.51%。分散的股權結構使董事會成為主戰場，在利格泰回購議案中，涌金系董事王沖與第三大股東代表惠一微形成聯盟，力主止損，袁征派系則以“產業前景”為由拖延。

　　類似的對抗在董事會換屆選舉中更趨白熱化，2025年3月19日，凱利泰將召開股東大會選舉第六屆董事會，這場選舉被視為“涌金系”與管理層的終極對決。公告顯示，凱利泰第六屆董事會非獨立董事席位4個，獲提名的共5人，分別為袁征、蔡仲曦、金詩強、王沖、惠一微。

　　投票結果顯示，代表第一大股東涌金投資的王沖、代表第三大股東凱誠君泰的惠一微對袁征、蔡仲曦、金詩強3位的非獨董候選人提名均投下反對票。理由為袁征在外任職較多，不利于上市公司的發展；蔡仲曦持有潔諾醫療管理集團有限公司（簡稱“潔諾醫療”）3.15%的股權，考慮過往其與上市公司及其控股子公司已經發生的交易，其任職可能會增加上市公司的合規風險；金詩強沒有醫療器械行業從業經驗，也沒有法律或者財務方面的專業背景，其任職對上市公司的發展沒有促進作用。

　　隨后，雙方對董事會人選的角力繼續升級。3月7日晚，凱利泰公告，收到欣誠意與涌金投資分別以書面形式提交的函，3月19日召開的臨時股東大會增加臨時提案，雙方臨時提案內容均為增加非獨董候選人提名。其中，欣誠意提名一位，為現任總經理王正民；涌金投資提名兩位，為WENCHEN和孔泰。

　　對于凱利泰而言，無論訴訟結果如何，其治理危機已難以掩蓋。若管理層與大股東繼續“水火不容”，最終要為其買單的或仍將是眾多中小股東。

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責任編輯：公司觀察