證券代碼：600536 證券簡稱：中國軟件 公告編號：2024-032

中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司

放棄權(quán)利公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

● 交易簡要內(nèi)容：賦能大數(shù)據(jù)基金擬對公司與子公司中軟金投合計持有11.09%股權(quán)（對應(yīng)845.05萬元注冊資本）的參股公司易鯨捷進行投資，擬出資3137.5769萬元從易鯨捷實際控制人李靜處受讓易鯨捷股權(quán)（對應(yīng)228.5564萬元注冊資本），擬出資8329.1248萬元認(rèn)購易鯨捷新增注冊資本363.5585萬元。公司及中軟金投擬放棄本輪投資項下的優(yōu)先購買權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。同時，公司不再提名推薦財務(wù)負(fù)責(zé)人；公司及中軟金投對易鯨捷未在約定時間內(nèi)辦理完成工商手續(xù)的違約責(zé)任不予追究；公司及中軟金投不再依據(jù)已觸發(fā)相關(guān)贖回條款選擇行使贖回權(quán)。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

● 交易實施尚需履行的審批及其他相關(guān)程序：尚需提交股東大會審議

一、交易概述

（一）簡要介紹本次交易的基本情況

貴州省創(chuàng)新賦能大數(shù)據(jù)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱賦能大數(shù)據(jù)基金）對公司與子公司中軟金投（成都）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱中軟金投）合計持有11.09%股權(quán)（對應(yīng)845.05萬元注冊資本）的參股公司貴州易鯨捷信息技術(shù)有限公司（簡稱易鯨捷）進行投資（簡稱本輪投資），擬出資3137.5769萬元從易鯨捷實際控制人李靜處受讓易鯨捷股權(quán)（對應(yīng)228.5564萬元注冊資本），擬出資8329.1248萬元認(rèn)購易鯨捷新增注冊資本363.5585萬元。

根據(jù)公司第七屆董事會第二十三次會議決議，各方簽署投資協(xié)議和股東協(xié)議，公司有權(quán)向易鯨捷推薦財務(wù)負(fù)責(zé)人；根據(jù)公司第七屆董事會第四十一次會議及2021年年度股東大會決議，各方簽署投資協(xié)議和股東協(xié)議，由于部分贖回事件條款觸發(fā)，公司及中軟金投有權(quán)要求易鯨捷及其實控人李靜、濟南維鯨捷電子科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱維鯨捷）、易恒捷回購公司和中軟金投所持有的易鯨捷股權(quán)。因?qū)σ做L捷增資的工商變更登記未能在約定時間辦理完成，易鯨捷、維鯨捷、易恒捷及實際控制人應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

為了順利推進易鯨捷本輪融資以實現(xiàn)易鯨捷更好發(fā)展，公司及中軟金投擬放棄本輪投資項下的優(yōu)先購買權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，同時，公司不再提名推薦財務(wù)負(fù)責(zé)人；公司及中軟金投對易鯨捷未在約定時間內(nèi)辦理完成工商手續(xù)的違約責(zé)任不予追究；公司及中軟金投不再依據(jù)已觸發(fā)相關(guān)贖回條款選擇行使贖回權(quán)。

（二）本次資產(chǎn)交易的目的和原因；

易鯨捷將引入外部投資者，可為易鯨捷注入新的發(fā)展資金和戰(zhàn)略合作資源，以助力易鯨捷更好發(fā)展。公司放棄本輪投資的優(yōu)先購買權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的目的是為了順利推進本輪融資以實現(xiàn)易鯨捷更好發(fā)展，從而實現(xiàn)公司對易鯨捷的產(chǎn)業(yè)投資價值，維護公司股東利益。

（三）簡要說明公司董事會審議本次交易相關(guān)議案的表決情況；

2024年3月15日，公司召開第八屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于參股公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)并增資擴股公司放棄相關(guān)權(quán)利的議案》。

（四）交易生效尚需履行的審批及其他程序

本次交易尚需公司股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

（一）貴州省創(chuàng)新賦能大數(shù)據(jù)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼91520111MAAM0DJ1XN，成立于2021年9月30日，注冊地及地址為貴陽市花溪區(qū)大職路亨特翰林溪院A2棟2樓、注冊資本30.21億元，執(zhí)行事務(wù)合伙人為貴州筑銀資本管理有限公司。基金以政府引導(dǎo)、市場化運作、面向全省、面向大數(shù)據(jù)、面向創(chuàng)新為原則，突出產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向,聚焦戰(zhàn)略性、引領(lǐng)性企業(yè)和項目,主要投資全省高成長性、具有良好發(fā)展?jié)摿Φ臄?shù)字產(chǎn)業(yè)化、產(chǎn)業(yè)數(shù)字化、數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施、數(shù)字經(jīng)濟新業(yè)態(tài)等大數(shù)據(jù)企業(yè),同時發(fā)揮基金招商引資作用,引入省外相關(guān)領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)企業(yè)落地貴州,打造大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈和生態(tài)圈。

賦能大數(shù)據(jù)基金與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系，資信狀況良好，不是失信被執(zhí)行人。

（二）李靜系貴州易鯨捷信息技術(shù)有限公司董事長，與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系，資信狀況良好，不是失信被執(zhí)行人。

（三）貴州易鯨捷信息技術(shù)有限公司（詳見三、交易標(biāo)的基本情況）

（四）濟南維鯨捷電子科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱維鯨捷），統(tǒng)一社會信用代碼：91370100MA3C7KNTXF；成立時間：2017年3月17日；注冊地、主要辦公地點：山東省濟南市高新區(qū)舜海路華創(chuàng)觀禮中心三號樓一單元1-205；執(zhí)行事務(wù)合伙人：濟南維京捷企業(yè)管理咨詢有限公司；注冊資本3272萬元；主營業(yè)務(wù)其他軟件開發(fā)；實際控制人：李靜，與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系，資信狀況良好，不是失信被執(zhí)行人。

（五）貴州易恒捷信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱易恒捷），統(tǒng)一社會信用代碼：91520192MA6GNXHU1P；成立時間：2016年12月25日；注冊地、主要辦公地點：貴州省貴陽市貴陽綜合保稅區(qū)綜保路349號6樓6108-5；執(zhí)行事務(wù)合伙人：武新、李靜、濟南維京捷企業(yè)管理咨詢有限公司；注冊資本2250萬元；主營業(yè)務(wù)：應(yīng)用軟件開發(fā)；實際控制人：李靜；與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系，資信狀況良好，不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的概況

1.列明交易標(biāo)的的名稱和類型

（1）李靜擬轉(zhuǎn)讓的所持有的易鯨捷股權(quán)（對應(yīng)228.5564萬元注冊資本）和對易鯨捷新增注冊資本363.5585萬元，公司放棄對上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

（2）不再依據(jù)已觸發(fā)相關(guān)贖回條款選擇行使贖回權(quán)，即要求易鯨捷及其實控人李靜、維鯨捷、易恒捷按照初始投資款12194.76萬元及年收益率10%（單利）計算的投資收益之和回購所持有的易鯨捷股權(quán)（11.09%）的權(quán)利。

（3）對易鯨捷的違約責(zé)任不再追究，不要求易鯨捷退還投資款6515.79萬元及按照8%的年利率（單利）計算支付投資款違約利息的權(quán)利。

2.交易標(biāo)的的權(quán)屬情況

李靜持有的易鯨捷股權(quán)及新增注冊資本，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

公司擁有的贖回權(quán)及追究違約責(zé)任的權(quán)利清晰。

3.相關(guān)資產(chǎn)情況

貴州易鯨捷信息技術(shù)有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼91520100MA6DJXAB73；成立時間2015年12月15日；注冊地以及主要辦公地點：貴州省貴陽市貴陽綜合保稅區(qū)都拉營綜保路349號海關(guān)大樓8樓801；法定代表人：李靜；注冊資本：7618.5475萬元；主營業(yè)務(wù)：應(yīng)用軟件開發(fā)；實際控制人:李靜；與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系，資信狀況良好，不是失信被執(zhí)行人，易鯨捷屬于基礎(chǔ)軟件行業(yè)的軟件開發(fā)商，主營業(yè)務(wù)為數(shù)據(jù)庫軟件研發(fā)、銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)。

根據(jù)2021年4月29日公司第七屆董事會第二十三次會議決議，各方簽署投資協(xié)議和股東協(xié)議，公司以5678.9702萬元受讓了易鯨捷7.64%股權(quán)。根據(jù)協(xié)議約定，公司有權(quán)向易鯨捷推薦財務(wù)負(fù)責(zé)人。

根據(jù)2022年4月15日公司第七屆董事會第四十一次會議及2022年5月12日公司2021年年度股東大會決議，各方簽署投資協(xié)議和股東協(xié)議。公司和控股子企業(yè)中軟金投對易鯨捷增資6515.79萬元，合計持股比例由7.64%增至11.09%股權(quán)。根據(jù)協(xié)議約定，易恒捷未在2022年12月31日前實繳完畢1750萬元出資；易鯨捷未在2023年5月31日前無法完成貴州省外任意銀行主庫上線項目，公司有權(quán)要求易鯨捷及其實控人李靜、維鯨捷、易恒捷回購公司和中軟金投所持有的易鯨捷股權(quán)。因?qū)σ做L捷增資的工商變更登記未能在約定時間辦理完成，易鯨捷、維鯨捷、易恒捷及實際控制人應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

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交易標(biāo)的對應(yīng)的實體不是失信被執(zhí)行人。

易鯨捷最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)如下：

單位：萬元

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上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

四、交易標(biāo)的評估、定價情況

（一）定價情況及依據(jù)

1.賦能大數(shù)據(jù)基金本輪投資定價方法和結(jié)果

本次交易協(xié)商定價。賦能大數(shù)據(jù)基金按照13.73元/1元注冊資本受讓李靜持有的易鯨捷股權(quán)，按照22.91元/1元注冊資本增資易鯨捷。增資價格以其盡調(diào)基準(zhǔn)日內(nèi)部估值報告為定價依據(jù)，結(jié)合易鯨捷上一輪融資的增資定價以及易鯨捷所在行業(yè)市場因素確定。

2、放棄要求贖回、放棄追究違約責(zé)任等權(quán)利的定價及依據(jù)

為了促進易鯨捷引入新的投資人及后續(xù)融資，公司放棄要求贖回、放棄追究違約責(zé)任。

（二）合理性分析

2021年公司投資易鯨捷，按照交易價格為10.13元/1元注冊資本受讓李靜持有的易鯨捷股權(quán)；2022年公司對易鯨捷增資，按照交易價格為22.907元/1元注冊資本增資易鯨捷。本輪投資人受讓李靜持有易鯨捷股權(quán)的交易價格高于公司受讓李靜持有的易鯨捷股權(quán)交易價格，本輪投資人認(rèn)購易鯨捷新增注冊資本的交易價格高于公司認(rèn)購易鯨捷新增注冊資本的交易價格。

五、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

（一）本次交易協(xié)議的主要條款如下：

1.合同主體

甲方：貴州省創(chuàng)新賦能大數(shù)據(jù)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方：貴州易鯨捷信息技術(shù)有限公司

丙方：李靜

丁方：濟南維鯨捷電子科技合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州易恒捷信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（原股東）

其他方：貴陽市服務(wù)外包及呼叫產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司、貴州省創(chuàng)業(yè)投資促進中心、貴陽市工業(yè)和信息化產(chǎn)業(yè)發(fā)展引導(dǎo)基金有限公司、上海優(yōu)汭企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南京高科新浚創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、南京高科新創(chuàng)投資有限公司、南京高科新浚成長一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市佳匯創(chuàng)遠投資企業(yè)（有限合伙）、貴陽中天佳創(chuàng)投資有限公司、中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司、中軟金投（成都）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

2.交易價格

賦能大數(shù)據(jù)基金將按照13.73元/1元注冊資本出資3137.5769萬元從易鯨捷實際控制人李靜處受讓易鯨捷股權(quán)（對應(yīng)228.5564萬元注冊資本），現(xiàn)有股東一致同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)；按照22.91元/1元注冊資本出資8329.1248萬元認(rèn)購易鯨捷新增注冊資本363.5585萬元（剩余7965.5663萬元計入易鯨捷資本公積），現(xiàn)有股東一致同意此次增資并放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

3.支付方式及支付期限

本次投資以現(xiàn)金支付、分期付款的方式進行。

4.原投資人、C-1輪投資人（指中國軟件及中軟金投）承諾與保證

截至本協(xié)議簽署日，原投資人、C-1輪投資人不會因目標(biāo)公司、實際控制人、原股東在本協(xié)議簽署日前可能存在違約行為追究其違約責(zé)任或要求賠償或要求回購股權(quán)。

5.合同生效條件及生效時間

本協(xié)議經(jīng)各方蓋章并經(jīng)法定代表人或授權(quán)代表簽署時成立并生效。

6.違約責(zé)任

在不影響前述一般性約定的前提下，實際控制人、原股東及目標(biāo)公司分別并且連帶地同意，對于本輪投資人及C-1輪投資人直接或間接與下列事項相關(guān)或由于下列事項而實際遭受、蒙受或發(fā)生的或針對本輪投資人提起的(無論是第三方索賠、本協(xié)議各方之間的索賠還是其他索賠)任何損害、損失、權(quán)利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費、利息、費用和開支(包括但不限于合理的律師費)，實際控制人、原股東及目標(biāo)公司應(yīng)共同且連帶地向本輪投資人及C-1輪投資人進行賠償、為本輪投資人及C-1輪投資人提供辯護并使其免受損害：

(1)目標(biāo)公司和/或?qū)嶋H控制人、原股東違反其在本協(xié)議項下做出的任何陳述、保證、承諾、約定或義務(wù)；

(2)目標(biāo)公司違反使用中國法律或?qū)δ繕?biāo)公司有約束力的合同，包括但不限于：（a）目標(biāo)公司未按中國法律要求繳納或足額繳納的社會保險和/或住房公積金以及因此發(fā)生的任何勞動仲裁、訴訟、處罰；(b)目標(biāo)公司未足額繳納其根據(jù)中國法律應(yīng)繳納或應(yīng)代繳的任何到期稅款(包括但不限于與稅費相關(guān)的任何罰款、附加費、罰金和利息)；(c)目標(biāo)公司的任何賬務(wù)處理方式導(dǎo)致的處罰或責(zé)任；（d）因已披露或未披露的關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易或發(fā)生同業(yè)競爭導(dǎo)致目標(biāo)公司利益受侵害的情形承擔(dān)賠償責(zé)任；（e）因違反戰(zhàn)略合作等協(xié)議而被交易對方索賠或產(chǎn)生額外的支出。

(3)除披露外，目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東存在未履行出資義務(wù)的情形以及未足額繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的情形，任何因上述原因?qū)е逻`反相關(guān)法律、法規(guī)、政策、規(guī)則而對本輪投資人造成損失;

(4)目標(biāo)公司股權(quán)上如存在第三人權(quán)利(包括但不限于代持、質(zhì)押等)的情形且該情形對目標(biāo)公司實現(xiàn)上市或整體出售造成負(fù)面影響的；

(5)目標(biāo)公司未能獲得其業(yè)務(wù)所必需的批準(zhǔn)、許可或完成必要的登記，或未按照所有適用于其的法律和政府命令從事業(yè)務(wù)；

(6)除披露外，任何涉及易鯨捷集團經(jīng)營或運作的業(yè)務(wù)被任何政府機構(gòu)、媒體或權(quán)威第三方機構(gòu)調(diào)查、處罰、停止、歇業(yè)、整頓、處理或以其他任何形式追究責(zé)任，并對易鯨捷集團的商譽或業(yè)務(wù)運營產(chǎn)生重大不利影響：

(7)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中以及目標(biāo)公司核心員工履行職務(wù)過程中，因知識產(chǎn)權(quán)的使用與任何第三方知識產(chǎn)權(quán)沖突，或目標(biāo)公司及核心員工侵犯或盜用任何第三方知識產(chǎn)權(quán)；

(8)目標(biāo)公司或?qū)嶋H控制人或原股東因違反原投資文件而影響本輪投資人在本輪投資文件項下應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利或?qū)δ繕?biāo)公司或本輪投資人C1輪投資人造成任何損失的，包括但不限于違反以前輪次投資文件中的業(yè)績對賭承諾、原股東股權(quán)比例不減少承諾、實際控制人簽訂雇傭協(xié)議承諾等；

(9)目標(biāo)公司、實際控制人、原股東或目標(biāo)公司任何核心員工違反其對任何第三方作出的競業(yè)禁止和保密承諾;

(10)目標(biāo)公司與員工之間發(fā)生的勞動糾紛或因員工持股計劃存在任何爭議糾紛，由目標(biāo)公司自行負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)相應(yīng)成本；

(11)如目標(biāo)公司、三智高科、美國易鯨捷以及30名自然人于2020年12月31日共同簽署的《股份轉(zhuǎn)讓及解除協(xié)議》履行過程中出現(xiàn)任何糾紛及爭議，由實際控制人負(fù)責(zé)解決，如對目標(biāo)公司造成任何損失，由原股東、實際控制人進行等額補償。

(12)如目標(biāo)公司的數(shù)據(jù)庫技術(shù)及代碼因侵犯其他主體知識產(chǎn)權(quán)被索賠，原股東、實際控制人將對目標(biāo)公司進行等額補償。

(13)本協(xié)議生效后，因目標(biāo)公司與子公司資金往來違反歷次投資協(xié)議中資金用途約定對目標(biāo)公司造成任何損失，原股東、實際控制人有義務(wù)進行等額賠償。

(14)目標(biāo)公司就過渡期或之前的行為或事件而涉及的訴訟、仲裁、行政調(diào)查或其他行政或司法或法律程序。

為避免疑義，本輪投資人及C-1輪投資人根據(jù)前述第（2）至第（11）項中任何條款而提出索賠要求的權(quán)利不因目標(biāo)公司或原股東或?qū)嶋H控制人是否就該等事件向本輪投資人及C-1輪投資人披露以及本輪投資人是否通過盡職調(diào)查了解到該等事件而受到影響。

7．贖回權(quán)

發(fā)生以下事件中的一項或多項（以較早者為準(zhǔn)）（“贖回事件”）時，投資人有權(quán)（但無義務(wù)）通過向公司及/或?qū)嶋H控制人、原股東發(fā)出書面通知的方式要求公司、實際控制人、原股東（“贖回義務(wù)人”）連帶承擔(dān)贖回其持有的全部或部分公司股權(quán)的義務(wù)：

（1）2028年12月31日（含當(dāng)日）前，公司未能完成上市；

（2）公司、實際控制人、原股東實質(zhì)性違反交易文件，或?qū)嶋H控制人、原股東涉及重大誠信問題且對公司實際經(jīng)營造成重大不利影響；

（3）公司、實際控制人、原股東、高級管理人員違反了任何適用的法律、法規(guī)、制度或法院的判決/命令等且對投資人的權(quán)益造成重大實質(zhì)損害或重大不利影響；

（4）易鯨捷集團及公司核心員工被第三方主體起訴侵權(quán)（包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)等），經(jīng)法院終審判決或仲裁裁決敗訴，并且對公司主營業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生實質(zhì)性影響的情形（認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為占公司上一會計年度銷售金額10%及以上的產(chǎn)品被禁售，或是承擔(dān)超過上一年度10%銷售金額的侵權(quán)賠償）；

（5）公司控制權(quán)變更或發(fā)生無實際控制人情形；

（6）公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化（認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為不再以數(shù)據(jù)庫軟件開發(fā)、銷售及數(shù)據(jù)庫相關(guān)業(yè)務(wù)及服務(wù)作為主要收入來源），但經(jīng)投資人書面同意的除外；

（7）公司進入清算程序；

（8）未經(jīng)投資人書面諒解，公司及全資、控股子公司被司法機關(guān)列入失信被執(zhí)行人名單，且在30個工作日以內(nèi)不能解除失信狀態(tài)；

（9）包括【武新】、【劉伯宇】、【莫荻】、【周建國】在內(nèi)的三分之一以上的核心員工在交割之日起【三】年之內(nèi)（含）從公司離職或不再全職服務(wù)于易鯨捷集團（但經(jīng)本輪投資人及C-1輪投資人認(rèn)可的除實際控制人以外的核心員工離職的情形除外）；

（10）公司在2025年【12】月【31】日前無法完成貴州省外任意銀行核心系統(tǒng)上線項目；

（11）公司因使用或許可使用技術(shù)成果和知識產(chǎn)權(quán)發(fā)生侵權(quán)糾紛；

（12）貴州易恒捷信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）未在【2024】年【6】月【30】日前實繳完畢1700萬元出資。

六、放棄權(quán)利對上市公司的影響

本次放棄權(quán)利不會對上市公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響，不涉及標(biāo)的的管理層變動、人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

特此公告。

中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司董事會

2024年3月15日

證券代碼：600536 證券簡稱：中國軟件 公告編號：2024-031

中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司

第八屆董事會第六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

（一）公司第八屆董事會第六次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（二）本次董事會會議通知和材料于2024年3月12日以藍信方式發(fā)出。

（三）本次董事會會議于2024年3月15日，在北京市海淀區(qū)學(xué)院南路55號中軟大廈A座6層第一會議室召開，采取了現(xiàn)場+視頻的表決方式。

（四）本次董事會會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。其中，委托出席2人，董事周在龍先生因工作原因不能親自出席會議，委托董事長諶志華先生出席會議并對本次會議的議案投同意票；獨立董事李新明先生因工作原因不能親自出席會議，委托獨立董事宗剛先生出席會議并對本次會議的議案投同意票。

（五）本次董事會會議由董事長諶志華先生主持，公司監(jiān)事唐大龍先生、職工代表監(jiān)事周東云女士，公司董事會秘書趙冬妹女士、總法律顧問王輝女士列席了會議。

二、董事會會議審議情況

（一）關(guān)于參股公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)并增資擴股公司放棄相關(guān)權(quán)利的議案

貴州省創(chuàng)新賦能大數(shù)據(jù)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱賦能大數(shù)據(jù)基金）對公司與子公司中軟金投（成都）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱中軟金投）合計持有11.09%股權(quán)（對應(yīng)845.05萬元注冊資本）的參股公司貴州易鯨捷信息技術(shù)有限公司（簡稱易鯨捷）進行投資（簡稱本輪投資），擬出資3137.5769萬元從易鯨捷實際控制人李靜處受讓易鯨捷股權(quán)（對應(yīng)228.5564萬元注冊資本），擬出資8329.1248萬元認(rèn)購易鯨捷新增注冊資本363.5585萬元。

為了順利推進易鯨捷本輪融資以實現(xiàn)易鯨捷更好發(fā)展，公司及中軟金投擬放棄本輪投資項下的優(yōu)先購買權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，同時，公司不再提名推薦財務(wù)負(fù)責(zé)人；公司及中軟金投對易鯨捷未在約定時間內(nèi)辦理完成工商手續(xù)的違約責(zé)任不予追究；公司及中軟金投不再依據(jù)已觸發(fā)相關(guān)贖回條款選擇行使贖回權(quán)。詳情請見《中國軟件放棄權(quán)利公告》。

表決票數(shù)：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票

表決結(jié)果：通過

本議案經(jīng)董事會戰(zhàn)略委員會審議通過。本議案需提交股東大會審議。

（二）關(guān)于提議召集召開2024年第四次臨時股東大會的議案

董事會提議并召集，于2024年4月1日（星期一），在北京市海淀區(qū)學(xué)院南路55號中軟大廈C座1層第一會議室，召開中國軟件2024年第四次臨時股東大會，審議如下議案:

1、關(guān)于參股公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)并增資擴股公司放棄相關(guān)權(quán)利的議案

具體會議時間、地點詳見會議通知。

表決票數(shù)：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票

表決結(jié)果：通過

特此公告。

中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司董事會

2024年3月15日

證券代碼：600536 證券簡稱：中國軟件 公告編號：2024-033

中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司

關(guān)于召開2024年第四次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2024年4月1日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次

2024年第四次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四）現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2024年4月1日 14點30分

召開地點：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路55號中軟大廈C座1層第一會議室

（五）網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2024年4月1日

至2024年4月1日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六）融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

披露時間：2024年3月16日

披露媒體：上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：無

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二）持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

（一）股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）公司聘請的律師。

（四）其他人員

五、會議登記方法

（一）登記時間：2024年3月29日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登記地點：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路55號中軟大廈A座4層公司董事會辦公室

（三）登記方式：出席會議的自然人股東持本人身份證、證券賬戶卡辦理登記手續(xù)；法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、證券賬戶卡、法定代表人授權(quán)委托書及其身份證復(fù)印件、委托代理人身份證明辦理出席登記。

委托他人出席的，受托人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡、委托人身份證復(fù)印件辦理登記手續(xù)。

異地股東可于2024年3月29日下午4:00前通過信函或傳真方式進行登記（需提供前款規(guī)定的有效證件的復(fù)印件），附聯(lián)系電話,并注明“股東大會”字樣。

六、其他事項

（一）出席會議的股東或代理人交通及食宿費自理

（二）會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路55號中軟大廈A座4層董事會辦公室

聯(lián) 系 人：鄭海雯 管丹玥

電 話：010-62158879

傳 真：010-62169523

郵政編碼：100081

特此公告。

中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司董事會

2024年3月16日

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年4月1日召開的貴公司2024年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

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