證券代碼:600805 證券簡稱:悅達投資 編號：臨2024-007號

江蘇悅達投資股份有限公司關于與中化學建設投資集團有限公司等

成立合資公司暨建設生物質顆粒項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示:

● 投資標的名稱：公司與中化學建設投資集團有限公司（以下簡稱“中化學建投集團”）、江蘇大地禾農業科技有限公司（以下簡稱“大地禾公司”）成立江蘇悅達生物質科技有限公司（暫定名，最終以工商部門核定為準，以下簡稱“悅達生物質公司”），共同建設生物質顆粒項目。

● 投資金額：悅達生物質公司，注冊資本0.5億元，本公司認繳出資0.275億元，持股比例55%。悅達生物質公司先期投資建設10萬噸/年生物質顆粒項目，項目總投資約1億元。

● 風險提示：1.原料獲取風險。受季節性波動、分布零散、周期短等因素影響，農作物秸稈獲取存在一定的不確定性；2.原料收儲風險。受運輸成本高、易于腐爛變質等因素影響，農作物秸稈收儲存在一定的不確定性；3.銷售風險。秸稈顆粒系農作物廢棄物的初級加工，附加值不高，存在被下游環節壓價的風險。

● 本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易，不需提交公司股東大會審議，已經國資部門審核同意。

一、對外投資概述

（一）為布局氫基綠色能源，推進產業轉型，提升公司核心競爭力，本公司與中化學建投集團、大地禾公司成立悅達生物質公司，注冊資本0.5億元，本公司認繳出資0.275億元，持股比例55%，中化學建投集團認繳出資0.2億元，持股比例40%，大地禾公司認繳出資0.025億元，持股比例5%。悅達生物質公司先期投資建設10萬噸/年生物質顆粒項目，項目總投資約1億元。

（二）公司于2024年3月9日以郵件方式向全體董事發出會議通知和會議資料，并于2024年3月14日以通訊表決方式召開第十一屆董事會第三十次會議，審議通過《關于與中化學建設投資集團有限公司等成立合資公司暨建設生物質顆粒項目的議案》。本次會議由董事長張乃文先生主持，應當出席會議的董事12人，實際出席會議的董事12人（其中：委托出席的董事0人，以通訊表決方式出席的董事12人），缺席會議的董事0人，符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，表決結果：同意12人，反對0人，棄權0人。

（三）本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易，不需提交公司股東大會審議，已經國資部門審核同意。

二、合作方基本情況

（一）中化學建投集團，統一社會信用代碼：91110109MA01AXN41E，成立于2018年3月22日，注冊地址：北京市大興區海鑫路8號院5號樓3層，法定代表人：鄭江，注冊資本：20億元，經營范圍：項目投資、投資管理、資產管理等。中國化學工程集團有限公司持有其100%股權。

截至2023年12月31日，中化學建投集團總資產約77億元，凈資產約38億元。2023年1-12月，實現營業收入約30億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤約1.8億元（數據未經審計）。

（二）大地禾公司，統一社會信用代碼：91320925MA1MCRQF61，成立于2015年12月14日，注冊地址：建湖縣上岡鎮火炬村村民委員會4組，法定代表人：朱春香，注冊資本：0.3億元，經營范圍：谷物種植、谷物銷售等。朱春香持有其100%股權。

截至2023年12月31日，大地禾公司總資產約5億元，凈資產約2億元。2023年1-12月，實現營業收入約2億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤約0.4億元（數據未經審計）。

三、本次設立公司基本情況

1.公司名稱：江蘇悅達生物質科技有限公司

2.注冊地址：江蘇鹽城

3.注冊資本：0.5億元

4.出資方式：貨幣資金

5.股東出資比例：本公司持股比例55%，中化學建投集團持股比例40%，大地禾公司持股比例5%。

6.經營范圍：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；生物質燃料加工；農林牧漁業廢棄物綜合利用；生物質成型燃料銷售；農作物秸稈處理及加工利用服務；初級農產品收購；木材收購（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

（以上事項以工商行政管理部門核準登記為準）

四、對外投資合同的主要內容

甲方：本公司

乙方：中化學建投集團

丙方：大地禾公司

1.投資目標和規模：生物質綠色甲醇一期20萬噸項目，需要60萬噸秸稈原料，需配套建設45萬噸產能的顆粒工廠，本次先期計劃在鹽城市濱海縣投資建設10萬噸/年生物質顆粒示范項目。項目名稱為悅達生物質顆粒項目，項目選址：鹽城市濱海縣，項目建設內容：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；生物質燃料加工；農林牧漁業廢棄物綜合利用；生物質成型燃料銷售；農作物秸稈處理及加工利用服務；初級農產品收購；木材收購（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

2.合作模式：各方一致同意共同投資建設本項目。甲方作為本項目牽頭方成立項目公司（暫定為“江蘇悅達生物質科技有限公司”），對項目進行投資運營。甲方、乙方、丙方分別持有項目公司55%、40%、5%股權，并按相應的認繳金額比例履行出資義務。項目公司注冊資本金 0.5億元，分期到賬，其中：首期0.3億元于2024年4月30日前實繳，剩余0.2億元于2024年12月31日前實繳。股東大地禾公司按其所持股權同比例先行履行出資義務后，股東本公司、股東中化學建投集團再分別按照其所持股權比例同時履行出資義務。

若一方股東未實繳（出資金額0元）且逾期90日后，該股東必須轉讓全部股權，所有股東需配合完成該股東的股權轉讓；若一方股東未按約定足額出資且逾期90日后，其余股東應稀釋該股東的股權，使該股東的股權與其所實繳金額對應的股比一致，所有股東需配合完成該股東的股權轉讓。

3.公司治理：項目公司設股東會，由全體股東組成。股東會是項目公司最高權力機構。

項目公司設董事會，董事會依照《公司法》和《公司章程》的規定行使職權，享有和承擔《公司法》、相關法律法規及《公司章程》規定的權利和義務。董事會由5名董事組成，其中：甲方提名3人，乙方提名2人，由公司股東會選舉產生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長1名，董事長為項目公司法定代表人，由甲方提名。

項目公司設監事會，設監事3名，其中：甲方、乙方、丙方各提名1名,由股東會選舉產生。監事會主席由乙方提名，經監事會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任，股東會不得無故解除其職務。

項目公司總經理由甲方提名，并報董事會批準。總經理任期3年，應全職到崗，并與項目公司簽訂勞動合同，向項目公司董事會負責。項目公司2名副總經理，分別由甲方、乙方提名（根據項目公司發展需要，后期可增加副總經理若干名）。項目公司財務總監系財務負責人，由乙方提名，由董事會聘任及解聘，并對董事會負責。財務部長由甲方提名，由項目公司聘任及解聘。

4.爭議解決方式：各方在履行本協議中發生爭議的，應協商解決。協商不成時，任何一方均有權向項目公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。除非相關法律和協議另有規定，因訴訟程序而實際支出的一切合理費用（包括但不限于訴訟費、律師費、鑒定費、保全費、保全保險費等）均由敗訴方承擔，在糾紛解決過程中除各方有爭議的事項外，各方應繼續履行其他部分的義務。

五、對外投資對上市公司的影響

本次對外投資契合公司“新能源、新材料、智能制造”產業定位，有助于公司打造氫基能源產業鏈，促進公司新能源產業做大做強，增強公司核心競爭力，助力公司轉型升級發展，符合公司長遠發展目標及全體股東的利益。

六、對外投資的風險分析

（一）原料獲取風險。受季節性波動、分布零散、周期短等因素影響，農作物秸稈獲取存在一定的不確定性。

（二）原料收儲風險。受運輸成本高、易于腐爛變質等因素影響，農作物秸稈收儲存在一定的不確定性。

（三）銷售風險。秸稈顆粒系農作物廢棄物的初級加工，附加值不高，存在被下游環節壓價的風險。

七、公司累計對外投資情況

過去12個月內，公司及并表范圍內的下屬企業累計對外投資金額（含本次）已達到公司最近一期經審計凈資產的10%，除本次投資外詳細情況如下：

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特此公告。

江蘇悅達投資股份有限公司

2024年3月14日

● 報備文件

經與會董事簽字確認的董事會決議

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