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撰稿/楓

時(shí)隔半年之后，尤氏家族的重組計(jì)劃還是泡湯了。

因未獲股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過(guò)，華峰化學(xué)(002064.SZ)60億元高溢價(jià)關(guān)聯(lián)并購(gòu)交易被迫終止。

這一次中小股東紛紛站了出來(lái)，對(duì)華峰化學(xué)說(shuō)“不”。

尤氏家族的重組計(jì)劃

時(shí)間推至2024年10月底，華峰化學(xué)一紙公告，正在籌劃發(fā)行股份等方式購(gòu)買華峰集團(tuán)持有華峰熱塑100%股權(quán)及華峰集團(tuán)、尤小平、尤金煥、尤小華共同持有華峰合成樹脂100%股權(quán)。

這里邊華峰集團(tuán)為華峰化學(xué)控股股東，尤小平為上市公司實(shí)控人。

穿透背后，華峰集團(tuán)分別由尤小平、尤金煥、尤小華、杭州瑞合持股79.63%、8.19%、4.89%和7.29%，而杭州瑞合則分別由尤飛宇、尤飛煌持股51%和49%。

據(jù)華夏時(shí)報(bào)，尤金煥、尤小華均為尤小平親屬，尤飛宇、尤飛煌則為尤小平長(zhǎng)子和次子。

這么看下來(lái)，華峰集團(tuán)被牢牢掌握在以尤小平為首的尤氏家族手中。

換句話說(shuō)，這是尤氏家族擬將旗下資產(chǎn)裝入上市公司。

華峰化學(xué)主要從事氨綸纖維、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。目前，氨綸產(chǎn)能與產(chǎn)量均位居全球第二、中國(guó)第一，聚氨酯原液和己二酸產(chǎn)量均為全球第一。

此次擬全資收購(gòu)的華峰合成樹脂主營(yíng)革用聚氨酯樹脂及相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及資源再生服務(wù)、聚酯多元醇加工服務(wù)等；華峰熱塑主營(yíng)熱塑性聚氨酯彈性體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

通過(guò)此次收購(gòu)，華峰化學(xué)將拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合延伸。

一個(gè)是進(jìn)入聚氨酯行業(yè)中的革用聚氨酯樹脂、熱塑性聚氨酯彈性體領(lǐng)域，豐富公司業(yè)務(wù)類型和產(chǎn)品線；一個(gè)是降低采購(gòu)和生產(chǎn)成本，提升運(yùn)營(yíng)效率，擴(kuò)大整體市場(chǎng)份額，增加業(yè)務(wù)收入。

如此來(lái)看，這確實(shí)將為公司業(yè)績(jī)帶來(lái)可觀增量。

高溢價(jià)+突擊分紅

那為什么中小股東會(huì)對(duì)華峰化學(xué)這一重組投了反對(duì)票呢？

這就要回到這次收購(gòu)的交易對(duì)價(jià)上來(lái)了。

根據(jù)交易草案，華峰合成樹脂股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為40.45億元，與合并報(bào)表口徑的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值6.66億元相比，評(píng)估增值33.78億元，增值率高達(dá)506.96%。

華峰熱塑股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為19.63億元，與合并報(bào)表口徑的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值3.39億元相比，評(píng)估增值16.24億元，增值率亦不低，為478.49%。

參考評(píng)估值，華峰合成樹脂100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為40.4億元，華峰熱塑100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為19.6億元。

如此高的溢價(jià)引發(fā)了中小股東對(duì)利益輸送和估值合理性的強(qiáng)烈質(zhì)疑。

更為值得注意的是，華峰合成樹脂、華峰熱塑在2024年還進(jìn)行了大規(guī)模的突擊分紅。其中，華峰合成樹脂向股東分紅15.56億元，華峰熱塑分紅4.6億元。

而這高達(dá)20億元分紅最終全部流入尤氏家族口袋。

不僅如此，華峰熱塑還存在“一邊分紅，一邊借款”的情況，2024年短期借款增加3.07億元。

這導(dǎo)致標(biāo)的公司貨幣資金大幅減少，資產(chǎn)縮水進(jìn)而推高資產(chǎn)負(fù)債率。