登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　隨著年報季收關，不少上市公司卻出現會計差錯。據wind數據統計，2025年已經會計差錯更正公司數量超40家。

　　對于出現會計差錯的公司我們該如何看待？所謂會計差錯更正，根據相關定義，即指由于沒有運用或錯誤運用以下兩種信息，而對前期財務報表造成遺漏或誤報。需要指出的是，同樣是財務列報錯誤，相比會計舞弊，會計差錯則屬于非故意過失。

　　然而，近年部分財務造假公司卻濫用會計差錯，以會計差錯更正之名掩蓋財務造假舞弊之實。如眾所熟知的康美藥業(yè)，300億現金會計差錯最終被證實財務黑洞；東方集團濫用總額法巨額財務造假，暴雷前夕以會計差錯之名進行調整等等。

　　基于上述背景，我們將對會計差錯公司進行系列復盤，看看其背后隱藏何種風險。

　　會計差錯背后藏著實控人資金占用

　　祥源文旅（維權）由于會計差錯問題對公司往年財報進行追溯調整。需要指出的是，公司會計差錯背后是實控人資金占用問題。

　　今年年初，公司發(fā)布公告稱，就2022年-2024年第三季度的相關財務數據進行了更正及追溯調整，公司對2022年第一季度至2024年第三季度的財務報表進行了追溯調整，造成公司會計差錯主要系公司實控人資金占用所致。

　　2022 年度，公司實際控制人及其關聯方存在非經營性資金占用，資金占用本金已于 2022 年年內全額歸還公司，資金占用利息于 2024 年半年度報告出具前已支付給公司。公司根據《企業(yè)會計準則-基本準則》《企業(yè)會計準則第 28 號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19 號——財務信息的更正及相關披露》等相關規(guī)定，采用追溯重述法對公司進行差錯調整，具體調整如下：

　　至此，我們好奇的是，公司實控人究竟如何實行資金占用？結合監(jiān)管處罰函，我們發(fā)現，公司將資金占用的資金藏在股權意向資金中。

　　俞發(fā)祥為祥源文旅的實際控制人。2002年4月至今，俞發(fā)祥為祥某控股集團有限責任公司的實際控制人，并通過祥某控股實際控制多家關聯公司。2022年，俞發(fā)祥指示祥源文旅以購買資產預先支付意向金和保證金的形式，套出資金提供給祥某控股等俞發(fā)祥控制的公司使用，并指派祥某控股時任財務總監(jiān)俞紅華、祥源文旅時任副總裁、董事會秘書、董事長王衡和時任助理總裁、監(jiān)事陳亞文具體經辦。

　　具體套用資金細節(jié)如下：

　　2022年3月3日，祥源文旅與安某國際渡假樂園（丹某山）有限公司、廣東省仁化丹某山索道有限公司（簽訂意向協議，約定祥源文旅擬受讓安某國際持有的丹某山索道100%股權，并約定上海楓某的銀行賬戶為5000萬意向金的收款賬戶。2022年3月18日，祥文旅將5，000萬元收購意向金轉入上海楓某賬戶，后經合肥圖某、合肥途某轉入祥某控股，最終被某安置業(yè)和某毅置業(yè)使用。

　　2022年6月21日，祥源文旅與三亞某源旅游發(fā)展有限公司、三亞某海船務實業(yè)有限公司簽訂意向協議，約定祥源文旅擬受讓三亞某源持有的某海船務50.99%股權，并約定長沙友某的銀行賬戶為6，000萬元意向金和1.5億元涉密保證金的收款賬戶。2022年6月29日，祥源文旅將6，000萬元意向金轉入長沙友某賬戶，后經合肥圖某轉入某安置業(yè)，最終被某安置業(yè)使用。2022年7月11日，祥源文旅將1.5億元涉密保證金轉入長沙友某賬戶，后經合肥圖某轉入祥某控股，最終被祥某控股使用。2022年7月22日，祥源文旅再次將1.5億元涉密保證金轉入長沙友某賬戶，后經合肥圖某轉入祥某控股，最終被祥某控股使用。

　　上述行為構成實際控制人及其關聯方非經營性資金占用。2022年1—6月，累計發(fā)生額為1.1億元，6月底余額為6，000萬元；2022年全年累計發(fā)生額4.1億元，2022年底余額為0億元，2022年上半年和全年發(fā)生額占公司當期凈資產的比例分別為10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用資金本金全部歸還。上述關聯方非經營性資金占用，祥源文旅未按規(guī)定及時披露，亦未在2022年半年度報告、2022年年度報告中披露。

　　頻繁并購經營質量待考

　　公開資料顯示，祥源文旅前身為萬家文化。2017年8月，祥源控股斥資16.74億元收購萬家集團100%股權，從而間接持有萬家文化29.72%股份，俞發(fā)祥成為萬家文化實控人。2017年9月，萬家文化更名為祥源文化。

　　祥源控股入主時的祥源文化是國內移動互聯網動漫領域的領先企業(yè)，動漫及其衍生業(yè)務是公司的核心主業(yè)。2017年祥源文化實現營收7.917億元，其中動漫及其衍生業(yè)務貢獻了6.765億元營收，占比高達85.45%。

　　然而在俞發(fā)祥接手幾年后，動漫業(yè)務持續(xù)萎靡，公司營業(yè)收入由2017年7.92億元大幅縮水至2020年的2.32億元。

　　隨后，公司透過并購從動漫轉向文旅賽道。

　　據公開資料，2022年10月，祥源文化以16.32億元對價將百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游等5家實控人旗下文旅資產裝入了上市公司。

　　2023年7月21日，祥源文旅又以自有資金5.3億元（其中現金支付股權轉讓價款4.96億元，承接債權3432萬元），收購碧峰峽旅游80%股權。同時，祥源文旅還和實控人控制的文旅類資產進行資產置換，將全資子公司翔通動漫所持有的翔通信息100%股權，與祥源控股所持有的齊云山酒店公司、黃山云谷酒店、祥源茶業(yè)、祥堃源酒店管理公司四家公司100%股權的等值部分進行置換，置出資產交易價格為3.13億元，置入資產交易價格為6.04億元，二者差額部分的2.91億元將由祥源文旅全資子公司祥源堃鵬以現金方式補足。

　　2024年2月5日，祥源文旅公告稱，通過全資子公司祥源堃鵬收購控股股東祥源旅開全資子公司齊云山投資集團持有的齊云山旅游100%股權，交易價格為5773.73萬元。

　　2024年9月18日，祥源文旅發(fā)布公告稱，其全資子公司浙江祥源堃鵬文化旅游發(fā)展有限公司（下稱“祥源堃鵬”）與中景信（上海）旅游發(fā)展集團有限公司（下稱“中景信”）、宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司（下稱“莽山旅游”或“莽山景區(qū)”）簽訂《關于宜章莽山景區(qū)旅游開發(fā)有限公司之收購協議》，以自有資金收購中景信所持有的莽山旅游64%股權，交易對價為人民幣3.07億元。

　　通過上述一系列外延式并購，公司今年一季報實現了業(yè)績大幅增長。2025年一季度公司實現營收2.12億元，同比增長55.22%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為3119.5萬元，同比大幅增長158.67%。

　　在上述一系列并購加持下，公司的商譽也持續(xù)增長態(tài)勢。近三期年報，公司商譽與凈資產比值分別為10.3%、18.5%、23.9%，呈持續(xù)增長趨勢。截止一季報末，公司的商譽金額為7.9億元。

　　在并購加持下，公司業(yè)績質量又如何？鷹眼預警顯示，2024年報告期內，營業(yè)收入同比增長19.64%，經營活動凈現金流同比下降25%，營業(yè)收入與經營活動凈現金流變動背離。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP

責任編輯：公司觀察