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　　出品：上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　近日，江蘇永大化工機械股份有限公司（以下簡稱“永大股份”）近期向北交所遞交IPO申請，擬募資6.08億元。

　　申報材料顯示，毅達系資本旗下如東毅達在永大股份申報前夕退出，如東毅達僅僅入股一年就快速退出略顯蹊蹺。此外，公司增收不增利、突擊分紅與資金使用矛盾、關聯方張家港永大石化裝備有限公司（以下簡稱“永大石化”）是否為“影子公司”也頗受爭議。其中，永大石化由實際控制人李進創立，2010-2019年長達近十年間，永大石化以“中間商”身份存在，由永大股份生產設備后銷售給永大石化，后者再轉售客戶。市場質疑，是否存在利用關聯交易調節利潤。

　　永大股份2016年的一次股權轉讓也備受關注，公司實控人李進將71%股權無償轉讓其父李昌哲。然而無論從對公司的貢獻及掌控力度，還是從是否參與董事會決策、是否屬于高管層，以及李昌哲將所持股權全部通過遺囑確定為李進（其他子女無繼承權）等事實綜合分析，此次股權轉讓不能排除代持的可能。過去4年，永大股份分紅2億元，絕大部分落入實控人家族口袋，擁有美國綠卡的李進，將絕大部分轉讓給其父后，或可以規避美國個人所得稅（如有）的限制。

　　實控人旗下關聯方被質疑“影子公司”

　　招股書顯示，永大股份主要從事基礎化工、煤化工、煉油及石油化工、光伏與醫藥等領域壓力容器的研發、設計、制造、銷售及相關技術服務，形成以反應壓力容器、換熱壓力容器、分離壓力容器、儲存壓力容器為主的非標壓力容器產品體系。

　　2022-2024年，永大股份分別實現營收6.96億元、7.12億元、8.19億元，分別實現扣非歸母凈利潤1.12億元、1.29億元、1.07億元。 2022-2024年，永大股份營收從6.96億元增至8.19億元，但扣非凈利潤復合增長率-2.13%，2024年同比下滑16.75%。

　　業績壓力背景下，永大股份歷史上的關聯交易和同業競爭也備受質疑。目前，永大股份實際控制人為李昌哲、顧秀紅、李進，三人合計直接持股比例為 86.56%。其中，李昌哲、李進為父子關系，李進、顧秀紅為夫妻關系，李進持股比例為7.74%，李昌哲持股比例為61.62%，顧秀紅持股比例17.20%。

　　公開資料顯示，永大股份成立于2009年8月，而公司實控人家族控制的永大石化注冊于2008年3月，早于前者一年。李進在2009年8月至2016年12月期間，同時擔任永大石化總經理及永大股份董事長、總經理。2010年，永大石化由因租賃廠房到期停止生產。但2010-2019年間，永大石化仍以“中間商”身份存在，由永大股份生產設備后銷售給永大石化，后者再轉售客戶。

　　令投資者質疑的是，永大石化是否實質為李進控制的“影子公司”？2010年后無生產能力的永大石化為何能持續接單？是否存在利用關聯交易調節利潤？

　　永大股份回復稱，永大石化2010年后僅為維系歷史客戶存在，交易定價參考市場價。但根據銷售合同與發票，2010 年至 2019 年，永大股份發生關聯銷售累計21，818.25 萬元。有投資者指出，“無生產能力的關聯方長期充當貿易中間商，極易成為利潤調節工具。永大股份或需披露更多歷史交易細節，證明其商業合理性。”

　　離奇股權轉讓背后： 實控人是否存在代持？

　　2016年，李進將71%股權無償轉讓其父李昌哲，使后者持股比例飆升至61.62%（后經外部增資稀釋后的比例），而李進本人持股降至7.74%。

　　但李氏家族內部騰挪備受質疑，即是否存在代持爭議。因為李進是公司創始人，有行業經驗，擔任公司董事長總經理。而李昌哲1944年出生，目前任公司行政部副部長（非董事），并且其股份通過遺囑將股權指定由李進繼承，其他子女并沒有繼承權。

來源：招股書

　　公開資料顯示，李昌哲1944年4月出生，高中學歷，曾擔任如皋市龍舌磚瓦廠辦公室主任等職，現任永大股份行政部副部長。而李進，1971年9月出生，擁有美國永久居留權，任公司董事長、總經理，掌握了壓力容器行業的相關技術和客戶資源。李進配偶顧秀紅，任公司董事。

　　既然李昌哲是控股股東、實控人，為何沒有董事提名？如果八十多歲已經退休，為何還要擔任一個中層管理崗位？

來源：公開資料

　　此外，李昌哲通過遺囑，將其持有的永大股份的股份全部讓李進繼承，李昌哲大兒子陳漢炎、二兒子李瀾都沒有繼承權。

　　并且李昌哲大兒子陳漢炎、二兒子李瀾在永大股份的職位屬于中層，有沒有擔任董事或高管。其中，陳漢炎擔任采購部部長，向公司常務副總經理錢坤匯報；李瀾擔任商務部經理，向商務部部長丁繼平匯報。

　　永大股份表示，李進將持有永大股份 71%的股權（對應注冊資金 5，680萬元）轉讓給李昌哲，系在公司設立初期李進、陳漢炎與李瀾兄弟三人在李昌哲的統一領導下為公司的發展做出了很多貢獻的背景下，李昌哲出于家族成員未來繼續共同發展好永大有限的考量，經家庭會議協商確定的家庭內部財產分配，具有必要性。本次轉讓僅系家族內部的財產分配，因此李進并未要求父親支付5，680萬元股權轉讓金。

　　但令人感到疑惑的是，既然李昌哲及三位兒子同時創立永大股份，為何設立初期李昌哲、陳漢炎與李瀾都沒有股權？既然受李昌哲同一領導，為何作為實控人的李昌哲連董事、高管都不是，從業經歷中主要是磚瓦廠的中層行政人員，如何管理一家基礎化工、煤化工、煉油及石油化工等領域壓力容器的研發制造公司？這些疑問都有待公司給出答案。

　　規避海外稅負？差點構成“清倉式分紅”

　　稅率問題是不是實控人李進轉讓71%股權的原因？由于李進美國永久居留權，按照相關規定，美國綠卡持有者無論居住地，均需向美國國稅局申報全球收入（包括中國境內分紅），適用聯邦個人所得稅累進稅率（10%-37%）。

　　當然，李進是否存在規避海外稅負的可能，需要結合其綠卡所在的美國各州的具體規定來認定，目前的資料不能下定論。

　　公開資料顯示，2021-2024年，永大股份合計分紅2.03億元，是募資補流金額（5000萬元）4倍。按照實控人李氏家族86.56%的持股比例計算，這2億元分紅有大約1.76億元流進了實控人的口袋。

　　值得一提的是，永大股份差點構成“清倉式分紅”，因為其2021-2024年的年現金分紅分別為1.5億元、2625.79萬元、0萬元、2679.55萬元。

　　此次IPO，永大股份的報告期是2022-2024年，如果報告期包含2021年，公司將構成“清倉式分紅”。

　　根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第2號》，下列兩類行為構成“清倉式分紅”：1、報告期內實施的累計現金分紅金額占報告期內實現的凈利潤比例超過80%；2、報告期內實施的累計現金分紅金額占報告期內實現的凈利潤比例超過50%且累計現金分紅金額超過1億元，同時募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款占募集資金總額的比例超過20%。

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責任編輯：公司觀察