來源：海豚財經
江蘇錫華新能源突擊分紅金額占報告期內凈利潤的60%，踩上了上交所嚴管“清倉式分紅”的紅線。除此之外，江蘇錫華招股書中亦存在諸多信披不透明、不準確、不合邏輯之處，例如歷史上存在的股權代持、神秘股東突擊入股又閃電退股等怪現象，尤其是具有國聯集團背景的神秘人王建平突擊入股兩月便緊急退出，拱手將IPO的機會讓給他人，其中是否另有內情，尚有待江蘇錫華和保薦人提供更透明、更合理的解釋。
“清倉式分紅”踩上交所紅線
又一家擬上市公司因IPO前的“突擊分紅”而被迫調低取消補流金額。
上交所官網消息顯示，江蘇錫華新能源科技股份有限公司（下稱“錫華科技”）近期更新招股說明書，繼續向上交所主板發起沖擊。根據最新版招股書，錫華科技將募資總額由此前的20.48億元調整為14.98億元，取消了“補充流動資金”項目（5.5億元）的募資。
公開資料顯示，錫華科技成立于2001年，主要從事大型高端裝備專用部件的研發、制造與銷售，產品結構以風電齒輪箱專用部件為主、注塑機厚大專用部件為輔，產品主要應用于大型風電裝備與注塑機領域，公司是國內少數可提供風電齒輪箱專用部件全工序服務的企業。
2023年5月，錫華科技披露招股說明書，擬在上交所主板上市。招股書顯示，錫華科技計劃發行不超過12000萬股新股，計劃募集資金20.48億元，分別用于風電核心裝備產業化項目（一期）、研發中心建設項目和補充流動資金三個項目，分別擬投入募資14.48億元、4943.76萬元、5.5億元。
錫華科技首版招股書募集資金運用計劃
據招股書披露，2022年，也就是公司正式遞交IPO的前一年，錫華科技大筆分紅3.5億元，這也引發外界對其“先分紅、后上市圈錢”的質疑。對此，上交所在首輪審核問詢函中對錫華科技先分紅、后融資補流的行為進行了重點問詢，要求公司結合報告期大額現金分紅、貨幣資金余額等說明募集資金用于補充流動資金規模的測算依據及合理性。
錫華科技在回復函中表示，公司現金分紅具有合理性，且為滿足公司業務發展需求，實際控制人分紅后資金較大比例進一步增資投入公司，本次募集補流資金系滿足公司未來業務發展所需；公司現有貨幣資金余額無法完全滿足未來業務發展需求，本次補充流動資金規模測算依據充分，具有合理性。
但是，隨著“國九條”出臺后，滬深交易所均加強了對擬IPO企業突擊“清倉式分紅“的監管。在此背景下，錫華科技分別在2023年11月和2024年11月兩度下調“補充流動資金”項目的募資金額，先是將補流資金由5.5億元減至2億元，之后更是徹底取消該項目的募資。
事實上，近年來監管層對于擬上市公司前腳大額分紅，后腳募資還債或補流這類“清倉+透支”式分紅一直持否定態度。2024年3月15日，證監會連發四大重磅政策。其中，《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》中明確提出，嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資，要嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊清倉式分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負責清單式管理。
2024年4月12日，上海交易所明確了對IPO企業突擊清倉式分紅的界定，即“報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20%”的將不允許其發行上市。
財報數據顯示，2021年—2023年，錫華科技實現凈利潤分別為2.16億元、1.84億元和1.77億元，三年累計凈利潤為5.77億元。由此計算，錫華科技2022年3.5億元的分紅金額約占其2021—2023年凈利潤合計的60.64%，已經超出“報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元”這一紅線指標。同時，公司5.5億元補流金額占公司總融資金額的比例為27%，同樣也超過“募集資金中補流和還貸合計比例高于20%“這一指標。
不難看出，錫華科技已經完全符合上交所對“IPO企業突擊清倉式分紅”的界定。
公開信息顯示，去年3月以來，已有多家IPO企業因為突擊“清倉式分紅“被上交所拒之門外。例如，擬在科創板上市的鄭州恒達智控科技股份有限公司2024年5月終止IPO。該公司2020年—2022年累計分紅14億元，占同期累計凈利潤的83.5%。在報告期內突擊分紅后，鄭州恒達智控在招股書中計劃募資25億元，其中2.5億元用于補充流動資金。
另一個例子是長春捷翼汽車科技股份有限公司，原計劃在上交所主板上市，但于2024年4月24日終止IPO。長春捷翼2020年—2022年累計分紅7.7億元，同期累計凈利潤只有8.19億元，突擊分紅幾乎將報告期內凈利潤瓜分殆盡。在招股書中，長春捷翼提出募資12億元，其中3.6億元用于補充流動資金。
實控人之兄借錢入股
錫華科之所以在IPO前夕突擊分紅，或與公司控股股東的大比例持股密切相關。
錫華科技的控股股東為錫華投資，持股比例為77.98%。公司實控人為王榮正、陸燕云夫婦，二人分別持有錫華投資92%、8%的股權。此外，王榮正還直接持有公司9.12%的股權，并通過擔任泰州億晟、無錫弘創盈、無錫華創盈執行事務合伙人，合計控制公司4.56%的股權對應的表決權。由此計算，王榮正、陸燕云夫婦二人合計控制公司91.66%的股權對應的表決權。
除了王榮正、陸燕云夫婦大比例持股之外，實控人王榮正的兩位直系親屬同樣持有錫華科技的股份。其中，王國正系王榮正的兄長，直接持有公司4.10%的股份，為公司第三大股東；王愛華系王榮正胞妹，直接持有錫華科技0.27%的股份，為公司第十三大股東。
不難看出，錫華科技上述3.5億元分紅款中的絕大部分都流入了公司實控人王榮正、陸燕云夫婦以及王榮正兄妹的腰包。錫華科技搶在上市前分紅，顯然是不愿與二級市場股東一起分享公司紅利。
值得注意的是，雖然王國正的持股比例遠高于其胞妹王榮華，但其部分資金卻來自王愛華提供的借款。對此，上交所要求錫華科技說明王國正借款增資的背景、相關借款的償還情況及償還資金來源，是否存在股份代持或其他利益安排。
招股書顯示，錫華科技曾存在股權代持、神秘股東突擊入股又退股等異?，F象，這也引發了外界對其信息披露規范性、準確性的質疑。
錫華科技的前身為“無錫市錫華鑄造有限公司”（以下簡稱：錫華有限），后者由王榮正與儲芳（王榮正前妻）于2001年6月22日共同出資設立。2003年11月，儲芳將當時所持有的錫華有限全部股權轉讓給王榮正兄長王國正后退出。而就在這次股權轉讓中，36%的股權（對應注冊資本36萬元）系王榮正委托王國正代為持有，13.5%的股權（對應注冊資本13.5 萬元）系王國正本人實際+受讓。直到2021年9月，王國正才將所持有的錫華有限12%的股權（對應注冊資本36萬元）以1元的價格轉讓給王榮正，完成了代持股權的還原。至此，王榮正與王國正對錫華有限的出資比例變更為95.5%、4.5%。
此后，為了滿足公司生產經營過程中的資金需求，錫華有限于2022年1月、3月分兩步將注冊資本由300萬元增加至15000萬元。其中，王國正于2022年3月新增認繳出資金額661.50萬元。但由于自有資金出資尚存在一定缺口，王國正于2022年3月向其胞妹王愛華借款340萬元，最終足額履行實繳出資義務。
神秘人入股兩月“閃退”
2022年7月，“無錫市錫華鑄造有限公司”更名為“江蘇錫華新能源科技有限公司”。同時，公司的經營范圍也新增了“風電場相關系統研發，新能源原動設備制造”。
2022年8月，也就是錫華科技更名后的一個月，公司進行了新一輪融資。其中，太湖灣基金、無錫點石、泰伯投資、王愛華（王榮正胞妹）、王建平（自然人）等9名股東合計出資1.55億元，以22.22元/股的價格入股。
2022年10月，自然人王建平在入股錫華科技2個月后，便將持有的0.41%的股份轉讓給了祥禾涌駿，價格同樣為22.22元/股。
對此，上交所在首輪審核問詢函中要求錫華科技詳細說明王建平的具體情況和入股資金來源，其與祥禾涌駿的關系，入股公司后短期內即退出的原因及合理性，入股公司的行為是否存在違法違規情形。
錫華科技則在回復函中表示，王建平短暫持股后于2022年10月通過股權轉讓的方式退出，原因主要系其本人存在臨時資金需求，希望通過轉讓發行人股權的方式快速獲得流動資金。同時，祥禾涌駿存在受讓錫華科技股權的投資意愿，王建平遂將所持有的全部股權轉讓給祥禾涌駿。
然而，錫華科技的上述解釋疑點頗多。
海豚財經注意到，王建平2022年8月入股錫華科技的資金約1500萬元，2022年10月，王建平將所持錫華科技股份原價轉讓給祥禾涌駿，沒有獲得任何收益。
招股書顯示，王建平自2011年后即作為自由職業者從事投資活動，投資經歷非常豐富。王建平持有多家上市公司的股份，其中部分是上市前獲得的原始股，例如他持有湖南華曙高科（目前為科創板上市公司688433）0.34%的股份，持有西安鉑力特增材技術（688333.SH）1.89%的股份，還持有新三板上市公司杭州數亮科技10.78%的股份。在湖南華曙高科2022年披露的法律意見書中，王建平累計對外投資金額合計為17463萬元。另外，公開信息顯示，2022年8月—10月期間，王建平持有科創板上市公司鉑力特約2.3億元的流通股，且彼時獲利豐厚。
如果王建平真的存在“臨時資金需求”，完全可以出售流動性更好的上市公司股票來變現，為什么要轉讓流動性較差、未來獲利潛力更大的錫華科技原始股呢？王建平的入股和“閃退“是否另有隱情？
據錫華科技回復函披露，王建平曾于2009年2月—2011年3月擔任國聯證券股份有限公司資產管理部投資經理；2011年3月至今為自由職業者，從事個人投資活動。然而，根據新三板上市公司數亮科技（832670）披露，王建平擔任國聯證券資產管理部投資經理的時間為2010年9月至2012年1月，2012年至今為自由職業者，而2014年12月26日至今任股份公司監事會主席。
數亮科技公告內容
不難看出，錫華科技與數亮科技所披露的王建平履歷存在明顯沖突，尤其是其在國聯證券的任職信息不一致。錫華科技及其保薦人、律所為何對如此簡單的信息失誤都沒有發現呢？王建平的真實履歷是什么？其入股和退出的真實原因又是什么？恐怕需要錫華科技向交易所和投資人提供一個更合理的解釋。
需要指出的是，王建平1994年—2011年任職公司中包括兩家國有企業，均與無錫國聯以及江蘇國信集團存在密切關聯。王建平第一家工作10年的無錫開源機床集團有限公司穿透后大股東為江蘇國信集團；國聯證券主要股東則是國聯集團。
2022年8月，王建平在申報前12個月突擊入股江蘇錫華新能源，同時入股的包括多家無錫國資及江蘇國資出資的私募基金；此外，王建平2021年12月突擊入股湖南華曙高科，亦有兩家無錫國資旗下私募基金同步入股。王建平與無錫國資同步突擊入股上述IPO公司究竟是巧合還是另有隱情？江蘇錫華新能源及其保薦人是否存在應披露而未披露的信息呢？
股市有風險，投資需謹慎。
?。ㄞD自：海豚財經）
責任編輯：尉旖涵
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