轉自：中國經營網

本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

公布海外資產收購計劃后，福建恒而達新材料股份有限公司（300946.SZ，以下簡稱“恒而達”）連收3個漲停板。

日前，恒而達發布公告稱，其與德國磨床企業SMS Maschinenbau GmbH（以下簡稱“SMS公司”）簽署了《資產購買協議》。根據協議，恒而達擬以現金方式收購SMS公司名下高精度數控磨床業務，并承接相關資產、特定合同權利義務及相關人員，交易對價850萬歐元，約合人民幣6935.66萬元。

《中國經營報》記者注意到，公布上述收購計劃后連續3個交易日，恒而達股價漲幅均達20%。同時，就相應收購計劃，恒而達近日密集接受機構調研。在相應調研中，恒而達方面表示，此次并購采取了直接且徹底的資產轉讓模式，而非股權交易，使得恒而達能夠在較短時間內完成對SMS公司業務和資產的整體整合。

擬收購海外資產

根據收購計劃，恒而達此次擬通過收購資產的方式完成對SMS公司的業務并購，交易對價為850萬歐元，交易擬以現金方式支付，資金來源為恒而達自有或自籌資金，不涉及發行股份及配套募集資金。

據悉，上述交易將由注冊在德國的恒而達全資子公司Blitz 25-430 GmbH（以下簡稱“德國SPV公司”）實施。上述交易完成后，恒而達將通過德國SPV公司承接SMS公司名下的有形資產、知識產權（包括但不限于與研發、生產及銷售相關的存貨、技術設備、辦公設備、土地房屋、商標專利及其他無形資產），并承接員工及特定合同權利義務。

截至2024年12月31日，上述相關有形資產和無形資產賬面價值共計約840萬歐元。雙方約定，此次交易交割時間不遲于2025年6月30日，如因中國境外投資備案審批原因導致買方支付遲延，則不遲于2025年7月15日。

對于此次交易定價依據，恒而達方面表示，本次收購定價系經考量目標資產與業務的技術實力、行業影響力、行業前景、戰略價值、盈利水平等因素后，以資產賬面價值為基礎，按照市場化原則談判后最終確定。

公開資料顯示，SMS公司創立于1995年，現有股東2名，其中Norbert Schmitz持有SMS公司75%股份，Reto Ziegler持有SMS公司5.1%股份，剩余的19.9%股份由SMS公司持有。

值得注意的是，根據德國黑興根地方法院相關裁定，SMS公司于2025年2月起啟動自我管理破產程序。

為何以購買資產方式而非股權交割進行此次并購？恒而達方面解釋稱，股權交易涉及的盡職調查范圍廣泛，包括企業的法律風險、資產問題以及潛在的債務風險，這一過程耗時較長，且充滿不確定性。在歐洲，此類股權交易的決策過程可能進一步延長，其間企業面臨客戶和業務流失，以及員工大規模離職的風險。

“本次并購采取了直接且徹底的資產轉讓模式，而非股權交易，不僅實現了恒而達對SMS公司整體業務和資產的全盤接收，還剝離了潛在法律風險及債務風險，使得恒而達能夠在較短時間內完成對SMS公司業務和資產的整體整合。”恒而達方面表示，此次并購是以SMS公司出售其全部資產及業務事項為前提的。

股價連續漲停

“SMS公司是一家在螺紋磨床創新研發制造及數控技術、螺紋磨床翻新改造等方面擁有深厚技術沉淀及核心技術壁壘的企業。”對于此次交易目的，恒而達方面表示，本次交易可以加速公司國際化布局，在新增海外研發和生產基地的同時，還可通過國際協同強化公司在智能數控裝備的核心技術及工藝解決方案等方面的創新能力，尤其是高起點加快公司滾珠絲杠副及行星滾柱絲杠副等滾動功能部件產品的研發及產業化推進速度。

恒而達方面表示，本次交易已經公司董事會會議審議通過，無須提交公司股東大會審議。

不過，恒而達方面也提示稱，本次交易需在《資產購買協議》約定的交割條件滿足后方可達成，因此本次交易能否順利完成交割及交割時間均存在不確定性。同時，本次交易為境外投資，需要經中國境內具有審批權限的相關部門備案/登記，能否順利取得相關備案、登記和批復存在一定的不確定性。

恒而達方面表示，本次交易可能存在目標資產估值風險、目標資產盈利能力波動風險、交易暫停或終止以及交易完成后的市場整合風險、經營風險、技術風險、匯率風險、目標資產所處行業的政策風險等其他風險。

上述《資產購買協議》簽訂時間為今年5月8日，恒而達于次日晚間發布上述交易計劃。此后，恒而達股價出現連續漲停，5月12日至14日，恒而達股價漲幅均達到20%。

實際上，發布上述交易計劃前一日即5月8日，恒而達股價漲幅也達到15.78%。日前，恒而達發布股票交易異動公告稱，今年5月8日、9日、12日，公司股票連續3個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過30%。

在相應股票交易異動公告中，恒而達方面表示，公司不存在應披露而未披露信息，并對上述交易計劃進行了風險提示。

就相應事項，記者致電并致函恒而達董辦采訪，對方表示已將采訪提綱轉發至相關負責人。截至發稿，未獲對方回復。

（編輯：王金龍 審核：童海華 校對：顏京寧）

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