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企業上市
凌云光688400上市公司，董監高-董事長，董秘2024-03-22監管警示：關于對凌云光技術股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定
2022年報告期內從公司獲得的稅前報酬總額170.2萬元、2021年稅前報酬199.24萬元！
顧寶興，男，1980 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。2004 年 6 月，畢業于山東理工大學會計學專業，本科學歷。2007 年 4 月至 2012 年 2 月，歷任華為技術有限公司光網絡產品線財經管理部財務代表、歐洲總部預算專員、歐洲總部沃達豐系統部財務經理。2012 年 3 月至 2016 年 3 月，任華為技術有限公司阿聯酋子公司財務總監。2016 年 3 月至 2017 年 12 月，任華為技術有限公司供應鏈財務總監。2017 年 12 月至 2018 年 11 月，任深圳人人享信息科技有限公司執行董事、總經理。2018 年 9 月至 2020 年 9 月，任凌云光有限財務負責人。2022 年 11 月至今，任元客視界監事。2020 年 9 月至今，任公司財務負責人、董事會秘書。
凌云光技術股份有限公司上市日期2022-07-06
上 海 證 券 交 易 所
上證科創公監函〔2024〕0010 號
關于對凌云光技術股份有限公司
及有關責任人予以監管警示的決定
當事人：
凌云光技術股份有限公司，A 股證券簡稱：凌云光，A 股證券代碼：688400；
姚 毅，凌云光技術股份有限公司時任董事長兼總經理；
顧寶興，凌云光技術股份有限公司時任財務總監兼董事會秘書。
經查明，根據凌云光技術股份有限公司（以下簡稱公司）于 2024年 1 月 25 日披露的《關于確認公司英才基金計劃相關事項的公告》，公司于 2023 年 10 月 30 日向時任財務總監兼董事會秘書顧寶興提供人民幣 300.00 萬元用于購房，2023 年 12 月 26 日，顧寶興按 3%的年利率歸還拆借資金，本息合計人民幣 301.4014 萬元。
公司違規向關聯方提供資金拆借的行為，違反了《上市公司監管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第五條的相關規定，及《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板股票上市規則》）第 1.4 條、第 5.1.2 條等相關規定。責任人方面，時任董事長兼總經理姚毅作為公司經營管理主要負責人、信息披露第一責任人，時任財務總監兼董事會秘書顧寶興作為財務事項的負責人、信息披露具體負責人和拆借資金的關聯方，未履行勤勉盡責義務，對公司相關違規行為負有主要責任。上述人員違反了《科創板股票上市規則》第 1.4 條、第 4.2.1 條、第4.2.3條、第 4.2.4 條、第 4.2.5 條和第 5.1.2 條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規事實和情節，根據《科創板股票上市規則》第14.2.2 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部作出如下監管措施決定：
對凌云光技術股份有限公司及時任董事長兼總經理姚毅，時任財務總監兼董事會秘書顧寶興予以監管警示。
根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向我部提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。
你公司及董監高人員應當引以為戒，公司應當嚴格按照法律、法規和《科創板股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，建立健全財務核算和內控制度，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所科創板公司管理部
二〇二四年三月二十二日
科創板上市委 2022 年第 8 次審議會議
結果公告
上海證券交易所科創板上市委員會 2022 年第 8 次審議會議于 2022 年 2 月 16 日上午召開，現將會議審議情況公告如下：
一、審議結果
（一）凌云光技術股份有限公司（首發）：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。
二、上市委現場問詢問題
（一）凌云光技術股份有限公司
1．請發行人代表說明：（1）在與清華大學合作獲得的國家技術發明一等獎、國家科學技術進步二等獎中，發行人及楊藝本人對三個項目的具體作用以及貢獻度，獲獎項目主要成果與發行人核心技術以及自主業務產品的關系；（2）相關研發成果的歸屬情況；（3）結合自主產品與代理產品毛利率相差較小的情況，進一步說明發行人是否具有科創屬性及行業競爭力。請保薦代表人發表明確意見。
2．請發行人代表說明：（1）將收到舉報信后自查糾正的增值稅退稅行為認定為并非基于主觀故意的偷逃稅行為的依據；（2）結合上述事項以及《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條的規定，說明發行人內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠合理保證公司合法合規和財務報告的可靠性。請保薦代表人發表明確意見。
三、需進一步落實事項
（一）凌云光技術股份有限公司
請發行人在招股說明書中準確披露在與清華大學合作獲得的國家技術發明一等獎、國家科學技術進步二等獎中，發行人及楊藝本人對三個項目的具體作用以及貢獻度，獲獎項目主要成果與發行人核心技術以及自主業務產品的關系。請保薦人發表明確核查意見。
科創板上市委員會
2022 年 2 月 16 日
8-1 發行人和保薦機構回復意見 2021-09-03
2.2 招股書披露：公司通過與清華大學合作，在視覺領域獲多項國家級重大科技獎項。2012 年，公司實際控制人之一、核心技術人員楊藝參與的“立體視頻重建與顯示技術及裝置”項目獲得國家技術發明一等獎；2016 年，公司參與的“新一代立體視覺關鍵技術及產業化”項目獲得國家科學技術進步二等獎；2019 年，公司參與的“編碼攝像關鍵技術及應用”項目獲得國家科學技術進步獎二等獎。發行人承擔了三項國家重大科研項目。
請發行人說明：（1）列示前述三個獎項的全部獲獎單位和人員；發行人在相關項目中發揮的具體作用；（2）前述項目對應發行人的核心技術情況，對應發行人產品情況；（3）相關技術目前是否仍具有先進性；（4）請發行人說明上述重大科研項目的研發進展及研發成果、產業化情況。
問題 6． 關于招股書披露
6.1 根據招股書披露的重大合同，發行人銷售的內容包括 AFI 設備、CELL AOI 設備、可見探測器、成像采集系統 V1.0 等內容。
請發行人說明：合同中約定發行人主要產品的名稱，主要產品報告期內的銷售情況，未按照銷售合同中產品名稱對主營業務收入命名而命名為機器視覺產品的原因及準確性。
6.2 發行人招股書信息披露存在較為冗余的問題。
請發行人及保薦機構按照 41 號準則要求，對招股書進行完善：（1）簡化披露業務與技術章節代理產品的相關內容，如代理產品的具體名稱、應用場景、技術指標、產品圖等；（2）簡化所處行業情況中與發行人產品關聯度較低的內容；簡化盈利模式及研發模式部分與業務實質關聯較低的內容；簡化未受到各類處罰的證明文件情況等，披露結論性意見；（3）簡化相關產品下游應用的產品名稱、應用場景、產品圖片、系統配置、技術指標等表格，概括提煉披露相關內容；（4）簡化發行人商標、專利、著作權等情況，并將完整表格作為招股書附件。
6.3 發行人招股書信息披露存在較多問題，如風險提示未按照重要性排序；主要產品所屬行業上下游前后不一致；內容冗余且缺乏簡明扼要、概況性分析；簡單列舉發行人產品性能指標；同行業比較時將代理業務收入、光通信收入全部納入，準確性不足。
請發行人及保薦機構按照 41 號準則要求，對招股書進行完善：（1）重大事項提示及風險提示按照重要性排序，提高針對性，避免模板風險，刪除競爭優勢；按照針對性要求修改“貿易保護主義和地緣政治摩擦帶來的風險”的標題及內容；（2）修正關于市場地位的披露，避免以過度細分市場論證自身；避免以局限范圍的比較結論來論證自身；避免誤導投資者；（3）在技術、下游應用領域、同行業比較等披露方面，應刨除代理業務及光接入網業務；避免以自身全部收入與可比公司分領域收入進行對比，誤導投資者；（4）避免單純列示發行人各類具體產品的性能指標等有效性較弱數據的披露；（5）請發行人及保薦機構對照 41 號格式準則，認真修改完善招股書，尤其是業務與技術章節的信息披露。
6.4 請發行人：（1）簡要表格列示報告期各期社保和公積金繳納情況；（2）在投資者保護章節，補充披露反向吸收涉及稅務問題等實際控制人的重要承諾事項；（3）外銷業務的貿易模式，按照貿易模式披露外銷業務的收入構成，各類貿易模式收入確認時點、依據；（4）披露可配置視覺系統、智能視覺裝備兩類業務的主要異同。
發行人名稱：凌云光技術股份有限公司
成立日期：2002 年 8 月 13 日（2020 年 9 月28 日整體變更為股份有限公司）
注冊資本：36，000 萬元
法定代表人：姚毅
注冊地址：北京市海淀區翠湖南環路 13 號院 7 號樓 7 層 701 室
主要生產經營地址：北京市海淀區翠湖南環路13 號院 7 號樓知識理性大廈
控股股東：姚毅
實際控制人：姚毅、楊藝
行業分類 C35 專用設備制造業
發行人主營業務情況
公司成立以來，一直以光技術創新為基礎，長期從事機器視覺及光通信業務，服務多個行業，目前戰略聚焦機器視覺業務。公司是可配置視覺系統、智能視覺裝備與核心視覺器件的專業供應商，是我國較早進入機器視覺領域的企業之一。
公司深耕機器視覺產業鏈將近二十年。公司成立初期即在印鈔行業開展自主研發，一方面以人民幣凹印在線檢測、大張檢測等項目為牽引，奠定了視覺系統自主研發技術能力；另一方面，通過與國外領先的機器視覺廠商建立長期穩定的代理業務關系，在國內建立了以國外機器視覺技術和產品為基礎，構建多種解決方案服務于多個應用行業的能力。2006 年開始，公司進一步進入印刷包裝、新型顯示、消費電子及智慧交通等行業。公司通過自主研發并與國內領先研究單位合作，持續積累光學成像、算法、軟件的專利技術研發能力，實現了關鍵技術的突破與積累；同時，開發出一系列可配置視覺系統和智能視覺設備產品，并自主研發了工業相機、光源等核心器件，在多行業得到廣泛應用。
公司持續布局技術研發。截至 2021 年 6 月 30 日，公司擁有 328 項境內專利，包括發明專利 206 項、實用新型 92 項、外觀設計 30 項，另有已申請并獲得受理專利 308項。同時，公司已取得 188 項軟件著作權證書。此外，公司牽頭或參與制定國家、行業、團體標準 16 項，其中包括已發布實施的 3 項國家標準（其中 1 項為牽頭制定、2 項為參與制定）、7 項行業與團體標準（其中 1 項為牽頭制定、6 項為參與制定），以及 6 項編制中的標準。對光學成像、軟件與算法等關鍵技術，公司多年來堅持自主研發并形成了如下特色技術：
研發技術產業化情況
發行人的核心技術主要應用于可配置視覺系統、智能視覺裝備、光接入網等自主產品和服務中。報告期內，公司依靠核心技術開展生產經營所產生的收入分別為 83，721.12萬元、78，354.07 萬元、93，217.78 萬元和 69，582.20 萬元，占主營業務收入的比重分別為59.58%、54.78%、53.10%和 61.23%。
（三）發行人其他關于核心技術與創新能力的情況
1、發行人作為主要參與單位或者發行人的核心技術人員作為主要參與人員，獲國家科技進步獎、國家自然科學獎、國家技術發明獎，并將相關技術運用于公司主營業務
公司實際控制人之一、核心技術人員楊藝參與的“立體視頻重建與顯示技術及裝置”項目于 2012 年獲國家技術發明一等獎。公司作為主要單位參與的“新一代立體視覺關鍵技術及產業化”項目于 2016 年獲國家科學技術進步二等獎。上述兩個項目的主要成果應用于公司的立體視覺領域可配置視覺系統產品中。
公司作為主要單位參與的“編碼攝像關鍵技術及應用”項目于 2019 年獲國家科學技術進步二等獎，該項目的主要成果應用于公司的智能視覺裝備產品中。
2、發行人獨立或者牽頭承擔與主營業務和核心技術相關的國家重大科技專項項目公司作為牽頭承擔單位，承擔了科學技術部主管的國家重大科學儀器設備開發專項中的“微米級高速視覺質量檢測儀開發和應用”項目。上述項目形成的成果主要應用于公司的智能視覺裝備產品中。
3、發行人形成核心技術和主營業務收入的發明專利（含國防專利）合計 50 項以上截至 2021 年 6 月 30 日，公司擁有 328 項境內專利，包括 206 項發明專利，其中形成核心技術和主營業務收入的發明專利有 140 余項。
稅收優惠和政府補助政策變化風險
1、稅收優惠政策變化風險
報告期內，發行人及部分子公司享有增值稅即征即退、研發費用加計扣除和高新技術企業所得稅 15%稅率等稅收優惠政策。2018 年度、2019 年度、2020 年度以及2021年 1-6 月，發行人稅收優惠金額分別為2，920.00 萬元、3，695.35 萬元、5，431.23萬元和3，935.62 萬元，占利潤總額（扣除股份支付影響）的比例分別為 41.52%、42.47%、29.16%和 53.19%。
如果未來國家稅收優惠政策發生變化，或相關主體不再符合稅收優惠的條件，導致公司不能持續享受現有稅收優惠政策，將對公司未來的經營業績產生一定不利影響。
2、政府補助政策變化風險
報告期各期，公司計入當期損益的政府補助金額（扣除增值稅即征即退）分別為1，738.79 萬元、1，587.92 萬元、1，476.88 萬元和 759.23 萬元，如果未來政府補助政策發生重大不利變化，將導致公司業績水平下降。
2020 年 3 月，報告期內反向吸收合并
為了進一步優化公司的股權結構，減少持股層級，使公司更好適應未來資本市場的發展。根據凌云光有限與凌云控股簽署的《公司合并協議》，凌云光有限對凌云控股進行吸收合并，吸收合并后凌云光有限存續，被吸收合并方凌云控股注銷；吸收合并后，凌云光有限注冊資本變更為 1，925.313 萬元。
根據《國家工商行政管理總局關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》（工商企字[2011]226 號）第二條第五款的規定，因合并而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數額。因被吸收合并方凌云控股的注冊資本為 1，000 萬元，且凌云控股持有凌云光有限 4，598.86 萬元注冊資本，需要在計算合并后注冊資本時予以扣除，故凌云光反向吸收合并后注冊資本不得高于1，925.313 萬元。
2019 年 12 月 1 日，凌云光有限召開股東會并做出決議，同意前述反向吸收合并安排；同意增加新股東楊藝、王文濤、盧源遠、楊影、印永強、趙嚴；同意注冊資本變為1，925.313 萬元；同意相應修改公司章程。
2019 年 12 月 4 日，凌云光有限和凌云控股在《新京報》登載《吸收合并公告》。
根據《凌云光技術集團有限責任公司債務清償或擔保情況說明》，截至 2019 年 8月 31 日，凌云光有限已向要求清償債務的債權人清償了債務，未清償的債務，由凌云光有限繼續負責清償。
2020 年 3 月 23 日，海淀區市監局核發《注銷核準通知書》，準予凌云控股注銷。
2020 年 3 月 31 日，凌云光有限取得海淀區市監局換發的《營業執照》。
2021 年 2 月 7 日，天健出具《驗資報告》（天健驗﹝2021﹞6-48 號），驗證截至 2020年 4月 30 日，凌云光有限變更后的注冊資本為 1，925.31 萬元，實收資本為 1，125.31 萬元。
2021 年 2 月 8 日，天健出具《驗資報告》（天健驗﹝2021﹞6-49 號），驗證截至 2020年 7月 30 日，凌云光有限實收資本為 1，925.31 萬元。
公司未就本次反向吸收合并向債權人發出通知，不符合《公司法》第一百七十三條的規定，存在程序瑕疵，但上述程序瑕疵對本次發行上市不構成實質性法律障礙。
發行人控股股東和實際控制人
本公司控股股東為姚毅，實際控制人為姚毅及其配偶楊藝。姚毅直接持有公司200，237，818 股股份，占公司發行前總股本的 55.62%；姚毅作為寧波凌杰的有限合伙人間接持有公司 653，558 股股份，占公司發行前總股本的 0.18%；姚毅作為寧波凌光的有限合伙人間接持有公司 130，712 股股份，占公司發行前總股本的 0.04%；姚毅直接及間接合計持有公司 201，022，088 股股份，占公司發行前總股本的 55.84%。楊藝直接持有公司 23，539，767 股股份，占公司發行前總股本的 6.54%。姚毅和楊藝為夫妻關系，姚毅和楊藝合計控制公司 223，777，585 股股份，占公司發行前總股本的 62.16%；姚毅和楊藝直接及間接合計持有公司 224，561，855 股股份，占公司發行前總股本的 62.38%。同時，姚毅現任公司董事長及總經理，楊藝現任公司董事及副總經理，可以在經營管理中實際控制公司。綜上，姚毅為公司的控股股東，姚毅和楊藝為公司實際控制人。
姚毅，男，1965 年 7 月出生，中國國籍，身份證號碼：610113196507******，無境外永久居留權。1986 年 7 月，畢業于西北電訊工程學院激光技術專業，本科學歷。1989 年 1 月，畢業于西安電子科技大學電子物理與器件專業，碩士研究生學歷。1994年 12 月，畢業于北方交通大學通信信號與系統專業，博士研究生學歷。1995 年 1 月至1997 年 6 月，任北京交通大學光波所教師。1997 年 7 月至 2002 年 8 月，任北京凌云光通技術有限公司執行董事、經理。2002 年 8 月至 2020 年 9 月，任凌云光有限董事長。2016 年 5 月至今任凌云天博董事。2018年 10 月至今，任中國印刷及設備器材工業協會標簽印刷分會理事長。2020 年 9 月至今，任公司董事長、總經理。
楊藝，女，1970 年 5 月出生，中國國籍，身份證號碼：110108197005******，無境外永久居留權。1992 年 7 月，畢業于清華大學工程物理系工程物理專業，本科學歷。1992 年 7 月至 1994 年 7 月，任北京核儀器廠技術員。1994 年 7 月至 1996 年 8 月，任美國 EG&G 公司中國代表處營銷部經理。1996 年 8 月至 2002 年 8 月，籌備設立北京凌云光通技術有限公司并在其設立后擔任監事。2002 年 8 月至 2020 年 9 月，任凌云光有限董事、經理。2016 年 5 月至今任凌云天博董事。2018 年3 月 16 日至今，任機器視覺產業聯盟第二屆聯盟副主席。2020年 7 月至今，任第三屆全國光電測量標準化技術委員會委員兼副秘書長。2020 年 9 月至今，任公司董事、副總經理。
責任編輯：石秀珍 SF183
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