文 | 獨角金融 鄭理

　　文章來源：界面新聞

　　中融信托與前海世茂發展（深圳）有限公司（下稱”前海世茂“）的12億信托糾紛，迎來二審判決。5月9日，北京市高級人民法院二審判決駁回前海世茂上訴，維持原判。

　　該判決要求前海世茂向中融信托支付回購價款12.73億元及對應的違約金等，涉及的信托產品為“中融-融筑421號集合資金信托計劃”（下稱“中融融筑421號”），二審雖然中融信托再次勝訴，但前海世茂能否足額償付，值得關注。

　　在地產行業狂飆突進時代，也是信托資金的重要流向地，隨著地產行業進入深度調整期，中融信托也陷入泥潭，2023年9月首次公開承認部分產品逾期，通過引入建信信托、中信信托等機構協助，采取市場化方式化解風險，包括對違約方提起訴訟、資產拍賣等。

　　1 展期近三年，中融信托二審勝訴

　　中融信托與前海世茂的糾紛是如何產生的，還要追溯至2019年。彼時，中融融筑421號成立，該信托計劃募集18億元，實際募集12.54億元，信托資金用于投資并受讓前海世茂持有的辦公物業的特定資產收益權，風控措施為“前海世茂金融中心”3.57萬平方米辦公物業的特定資產收益權，投資期限為12個月，自轉讓價款支付日起計算，期滿后由前海世茂回購。

　　“界面新聞”獲得的信托計劃文件顯示，為確保債權實現，該交易還設置了多重增信措施，包括前海世茂以標的物業提供最高額抵押擔保；肇慶世茂悅桂房地產開發有限公司提供連帶責任保證擔保；上海世茂建設有限公司承擔差額補足義務；中融信托對世茂悅桂旗下的“世茂璀璨濱江花園項目”銷售回款實施監管等。

　　雙方合作時，正值房地產行業發展的蓬勃時期，憑借前海世茂的市場地位與中融信托的風控設計，該項目絕對堪稱優質的地產信托標的。然而，隨著地產行業格局發生巨大變化，前海世茂的履約能力受到沖擊。

　　2022年6月，中融融筑421號信托計劃首筆信托資金期限到期，前海世茂等相關方卻未能按約定支付回購價款。中融信托隨即啟動強制執行程序，但被執行人前海世茂提出執行異議。深圳市中級人民法院最初駁回了這一異議，不過經廣東省高級人民法院復議，撤銷了深圳中院的裁定，并駁回了中融信托的執行申請。

　　2023年8月，中融信托轉而向北京金融法院申請訴訟立案。經過漫長的審理過程，2024年10月，北京金融法院作出一審判決，判定前海世茂需向中融信托支付12.73億元回購價款及相應違約金。前海世茂不服一審判決，提起上訴。今年5月9日，北京高級人民法院二審作出維持原判的判決。

　　此前，上市公司塔牌集團（002233.SZ）曾在2022年6月公告投該產品1000萬已出現延期，計劃延期24個月。如今已延期近三年。

　　中融信托前身為1987年的哈爾濱國際信托投資公司。2002年，中植集團出資1.2億通過參與重組將中融信托收入囊中，一舉成為其第一大股東。2010年，經緯紡機通過受讓中植集團持有的1.17億股本，完成對中融信托的實際控股，持股比例為37.47%，中植集團也由此成為第二大股東，持股比例32.99%，直到如今，該持股比例一直未有變化。

　　盡管中植集團身為二股東，但中融信托的董事長兼公司法定代表人劉洋，是中植集團已故實控人解直錕的外甥，其曾在中植集團擔任副總裁。

　　中融信托涉獵廣泛，涵蓋資金信托、動產信托、不動產信托等傳統信托業務，以及標準化證券投資、資產證券化、供應鏈金融等領域，并為實體企業提供融資。

　　地產和信托緊密聯系，深度綁定，中融信托的資金也如血液般滲透進房企的擴張版圖。但隨著地產行業進入深度調整期，此前房企依賴的“借新還舊”也如同琴弦般斷裂，壓縮地產信托業務、處置地產行業信托項目風險，成為各大信托機構的主要工作。

　　房企們接連出險后，直接將與其深度合作的中融信托拖入困境。據獨角金融此前梳理，中融信托“踩雷”多家融資方，包括恒大集團、佳兆業、融創、藍光集團、泰禾集團、世茂集團、華夏幸福、海倫堡、名門地產、東亞地產、鄭和發展、皇庭國際等至少15家房企。

　　踩雷房企，不僅讓中融信托面臨多個項目逾期兌付壓力，還需耗費大量精力應對訴訟與資產處置。

　　風險傳導效應還蔓延至資本市場。

　　從2023年開始，多家上市公司從中融信托購買的理財產品陸續發生逾期兌付，根據獨角金融梳理發現，已經有20余家上市公司“踩雷”中融信托，包括金博股份、南都物業、藥石科技、安記食品、三德科技、傳智教育、安利股份等。

　　這些企業中，既有科技企業也有消費、服務類企業，原本將信托產品視為穩健投資渠道，卻不料陷入資金困境。

　　2023年9月16日凌晨，中融信托在官網表示受內外部多重因素影響，部分信托產品無法按期兌付。公司與建信信托、中信信托簽訂了《委托管理服務協議》，聘請上述兩家公司為中融信托經營管理提供專業服務，中融信托將繼續按照有關法律和信托合同約定，對信托產品投資者承擔受托人責任。

　　若前海世茂能足額償付中融信托13億資金，對于中融信托來說確實能夠減輕項目逾期的兌付壓力，不過，值得注意的是，與中融信托的糾葛背后，前海世茂自身經營現狀也不容樂觀。

　　2 能否足額償付？

　　前海世茂的控股股東為上海世茂股份有限公司（下稱“世茂股份”），持股比例51%，另一名股東深圳市磐宛企業管理有限公司（下稱“深圳磐宛），持股比例49%。股權穿透后，實控人為香港成立的峰盈國際有限公司。而峰盈國際不僅通過深圳磐宛間接影響前海世茂，同時還持有世茂股份43.73%的股份。

　　從股權架構的深層邏輯來看，峰盈國際通過交叉持股，使得前海世茂的經營與世茂股份的發展深度綁定。

　　世茂股份和前海世茂，均隸屬于世茂集團。回顧2000年，1950年出生的世茂集團創始人許榮茂入主上海老牌上市公司萬象集團，此后將其更名為世茂股份，在A股實現借殼上市，專注于商業地產的開發銷售與運營。

　　2006年，世茂集團在香港上市，該公司也是世茂股份的控股股東，主要從事住宅開發、投資及酒店營運。

　　2019年，許榮茂兒子許世壇正式出任總裁一職，接管全集團業務，同時也開始了“大刀闊斧”地收并購。世茂集團曾斥資數百億元收購泰禾、萬通地產、粵泰股份、明發集團、福晟集團等房企旗下超過20個項目，合約銷售一度突破3000億元，并躋身房地產行業頭部前十。

　　2020年，許榮茂旗下第三家上市公司世茂服務（00873.HK）也登陸港股。

　　作為少數幾家完成了A+H雙上市平臺的房地產企業，2001年許榮茂家族首次躋身《福布斯》中國大陸富豪榜五強；2002年以65億元的身家登上胡潤中國富豪榜；2017年再次位列《2017年福布斯中國富豪榜》第22名。

　　然而，盲目擴張和高風險投資，導致債務規模不斷攀升。

　　2021年末，世茂集團傳出了信托逾期的傳聞，此后為緩解流動性壓力多次處置了位于上海等城市的核心資產。當年末世茂集團評級被下調，遭遇股債雙殺。2022年7月因一筆10億美元的境外債正式宣告違約，并開啟了境外債務全面重組的進程。

　　2025年3月13日，世茂集團境外債務重組計劃獲香港法院批準。然而，從2024年財報來看，世茂集團短期償債缺口巨大。

　　但從世茂集團整體來看，截至2024年末，公司總資產4364.29億元，同比減少19.66%，總負債4330.83億元，較年初減少11.97%，營業收入為599.75億元，同比增長0.86%，凈虧損436.75億元，同比擴大76.1%。

　　2025年一季度末，世茂股份實現營業收入26.17億元，凈利潤約1.32億元，成功扭虧為盈。盡管2025年世茂股份一季度業績有所好轉，但前期積累的債務問題、資產減值以及市場環境等因素影響，后續銷售情況和經營壓力能否持續改善，并不確定。

　　5月6日，中金公司發布關于世茂股份未能按期支付債務的臨時受托管理事務報告指出，截至4月30日末，世茂股份及其子公司未支付債務高達189.1億元，其未能按期支付債務主要原因為銷售下滑和融資受限，自2022年以來，公司銷售大幅下滑態勢未好轉，融資渠道收窄受限局面也未有效改善，導致流動性緊張。

　　雖然此次中融信托再次勝訴，但如今不動產的價值縮水，加上擔保物變現時間久，可能無法滿足短期內支付12.73億元回購款及違約金的要求。

　　上海市海華永泰律師事務所高級合伙人孫宇昊律師稱，從法律角度分析，中融信托雖通過二審判決確認了債權，但前海世茂足額償付12.73億元回購價款及違約金等面臨諸多現實障礙。

　　世茂股份作為大股東，在地產市場持續低迷的背景下，2024年財報已經顯露出債務高企、流動性趨緊的態勢，其自身債務化解壓力巨大，對前海世茂的支持能力極為有限。而前海世茂作為地產業主體，資產價值受行業下行沖擊明顯，資金回籠難度加劇。

　　從市場環境看，其用以擔保的物業多為辦公類資產，結合當前部分城市核心區域寫字樓空置率攀升的現實情況，物業處置價值可能因市場供需失衡而大幅縮水。即使通過司法拍賣等程序處置抵押物，扣除高額稅費、執行費用及可能的市場折價后，實際變現金額與判決金額或存在較大差距。

　　孫宇昊律師稱，中融信托雖可依據生效判決申請強制執行，但若前海世茂名下無足額可執行現金資產，僅依賴抵押物處置，周期長且不確定性高。若存在其他債權人就同一資產申請參與分配，中融信托的受償比例也可能被稀釋。

　　“中融信托可通過多種法律手段盡可能實現債權”。孫宇昊稱，一方面，加速抵押物處置程序，爭取在市場波動中抓住相對有利的處置窗口；另一方面，嚴密核查前海世茂及關聯方是否存在轉移資產、抽逃資金等違法行為，若有證據證明，可通過法律途徑追加責任主體，擴大清償范圍。

　　但總體而言，受行業環境、資產質量及關聯方履約能力等多重因素限制，最終實現全額清償的難度較大，更可能出現部分受償或通過長期債務重組等方式逐步解決的情形。

　　3 中融信托風險化解頻傳“捷報”

　　面對房企違約，中融信托與昔日合作伙伴開始對簿公堂，維護權益。

　　在與融創的糾紛中，2022年5月26日，中融信托向融創集團、南昌融創、武漢融景發送《違約暨項目提前結束通知書》，宣布項目提前到期，要求立即償還全部20億元投資本金及應付未付投資收益。

　　因對方未履行支付義務，中融信托向法院提起訴訟，要求南昌融創、武漢融景償還投資本金、支付逾期利息及違約金、承擔律師費用，主張對抵押物、質押物享有優先受償權，并要求融創集團在22.85億元范圍內承擔連帶清償責任。

　　北京金融法院一審判決南昌融創、武漢融景支付借款本金、利息、逾期利息與違約金、律師費等，融創集團在最高額22.85億元范圍內承擔連帶保證責任。該案也進行了二審，北京市高級人民法院駁回上訴，維持原判。

　　此外，有消息稱，前段時間，中融-君瑞175號集合資金信托計劃（簡稱“君瑞175號”）完成了最后清算，向投資人分配本金，累計分配總額覆蓋本金比例約為86.54%。

　　根據相關通知，君瑞175號于2025年1月20日終止，信托賬戶收到買受人支付的交易價款加上賬上資金扣除《信托合同》約定的費用（包括信托報酬、托管費、律師費等）后向委托人進行分配。每100萬初始本金客戶預計收到663484.9元（以實際劃款金額為準）。本次分配后，結合歷史所分配收益，累計分配總額覆蓋本金比例約為86.54%（以實際所得為準）。

　　據知情人士此前透露，投資人累計僅虧損了約13.46%本金和全部利息。

　　此外，中融-厚熙108號集合資金信托計劃已收到借款人支付的3000萬及利息，并將回單轉至中融信托工作人員。

　　可以看到，隨著房地產行業的企穩，越來越多的風險項目正迎來新進展，未來也會有更多信托計劃將啟動兌付。

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責任編輯：朱赫楠