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　　證券代碼：600711 證券簡稱：ST盛屯 公告編號：2025-024

　　盛屯礦業集團股份有限公司

　　關于擔保進展的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　●被擔保人：盛屯金屬國際貿易有限公司（以下簡稱“盛屯金屬國際”）、BROTHER MINING SASU（兄弟礦業單一簡易有限公司）（以下簡稱“BMS”）。

　　●宏盛國際資源有限公司（以下簡稱“宏盛國際”）為盛屯金屬國際與摩科瑞能源交易有限公司（以下簡稱“摩科瑞”）簽署的《商業合同》中最高額不超過美金陸仟萬元整的預付款融資提供連帶責任保證擔保。

　　盛屯礦業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“盛屯礦業”或“上市公司”）及CHENGTUN CONGO RESSOURCES SARL（剛果盛屯資源有限責任公司）（以下簡稱“CCR”）為下屬公司BMS在ECOBANK RDC SA（以下簡稱“ECOBANK”）申請的最高本金限額不超過800萬美元整的貸款提供無條件保證擔保。

　　●本次是否有反擔保：是

　　●公司對外擔保逾期的累計金額：無

　　一、為子公司提供擔保

　?。ㄒ唬Ｇ闆r概述

　　公司分別于2025年3月23日召開的第十一屆董事會第十七次會議和2025年4月14日召開的2024年年度股東大會審議通過了《關于2025年為子公司提供擔保額度的議案》，具體內容詳見公司2025年3月25日和2025年4月15日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關公告。

　　宏盛國際與摩科瑞于2025年4月17日簽訂《擔保合同》，為盛屯金屬國際在《擔保合同》約定的主合同下所形成的債權最高余額美金陸仟萬元整提供連帶責任保證擔保，保證期間為商業合同預付款債務放款日2025年4月28日至預付款債務履行期屆滿之日，即三年。

　　公司及CCR與ECOBANK簽訂擔保函，為BMS在ECOBANK申請的最高額本金限額為美元(大寫)捌佰萬美元整的貸款提供無條件保證擔保，擔保期限為貸款合同簽訂之日起一年。為了保障全體股東尤其是中小股東的利益，BMS其他股東BROTHER METAL (HK) LIMITED(兄弟金屬(香港)有限公司，以下簡稱“兄弟金屬”)、HERSHEY INTERNATIONAL TRADING FZE(以下簡稱“HERSHEY”)簽署了《反擔保函》，由兄弟金屬、HERSHEY向盛屯礦業提供反擔保，保證范圍、保證期間、保證條件與《擔保函》一致，并承諾本保證為連帶的、無條件的、不可撤銷的、獨立的。

　　本次擔保額度在公司2024年年度股東大會審批的額度范圍之內，無需另行提交公司董事會、股東大會審議。宏盛國際、CCR已履行內部審議程序。

　　公司為盛屯金屬國際提供擔保的余額為0萬元，為BMS提供擔保的余額為16,330.35萬元。

　　（二）被擔保人基本情況

　　1、盛屯金屬國際

　　（1）公司名稱：盛屯金屬國際貿易有限公司

　?。?）成立日期：2016年01月25日

　?。?）注冊地址：50 RAFFLES PLACE, #38-07, SINGAPORE LAND TOWER, SINGAPORE 048623

　　（4）法定代表人：駱瑋琦

　?。?）注冊資本： 美金5000萬元整

　　（6）經營范圍：一般貨物貿易（進出口業務），金融咨詢顧問業務。

　?。?）公司最近一年又一期的財務指標如下：

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　　(7)被擔保方與公司的關系：被擔保方盛屯金屬國際為盛屯礦業的全資子公司。

　　2、BMS

　　（1）公司名稱：BROTHER MINING SASU（兄弟礦業單一簡易有限公司）

　　（2）成立日期：2017年09月05日

　　（3）注冊地址：剛果民主共和國盧阿拉巴省科盧韋齊市馬尼卡區穆托希街區班扎莫納大道208號 。

　?。?）注冊資本：100萬美元

　?。?）經營范圍：提取、精煉及焦化活動

　?。?）BMS最近一年又一期的財務指標如下：

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　　(7)被擔保方與公司的關系：被擔保方BMS為盛屯礦業的控股孫公司。

　?。ㄈf議的主要內容

　　■

　　（四）擔保的必要性和合理性

　　盛屯金屬國際、BMS是公司的下屬公司，上述擔保是根據公司下屬公司業務發展及資金需求情況，并依照董事會和股東大會決議授權開展的合理經營行為，公司對其經營管理、財務等方面具有控制權，可有效防控擔保風險。BMS是納入公司合并報表范圍內的控股子公司，公司對其經營管理、財務等方面具有控制權，可有效防控擔保風險，BMS其他股東兄弟金屬、HERSHEY向公司提供反擔保，能夠保障公司利益。上述擔保不會對公司資產和正常生產經營活動造成不利的影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　二、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司對外擔保累計總余額為664,977.12萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產的42.97%，其中對參股公司提供的擔保累計總余額為16,754.43萬元；對控股子公司提供的擔保累計總余額為648,222.69萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產的41.89%，公司對外擔保均無逾期。

　　特此公告。

　　盛屯礦業集團股份有限公司

　　董事會

　　2025年5月13日

　　證券代碼：600711 證券簡稱：ST盛屯 公告編號：2025-023

　　盛屯礦業集團股份有限公司

　　關于上海證券交易所對公司

　　2024年年度報告信息披露監管工作函回復的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　盛屯礦業集團股份有限公司（以下簡稱“盛屯礦業”或“公司”）于近日收到上海證券交易所出具的《關于盛屯礦業集團股份有限公司2024年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函[2025]0336號）（以下簡稱“《工作函》”），收到《工作函》后，公司高度重視，針對《工作函》中提到的問題積極與會計師事務所進行了細致的研究與分析，結合公司實際情況，現將《工作函》的回復公告如下：

　　問題1.關于毛利率上漲。年報顯示，公司2024年實現營業收入257.30億元，同比增長5.21%；實現歸母凈利潤20.05億元，同比增加657.63%；主營業務毛利率19.15%，較去年同期增加8.21個百分點。其中，鈷產品和銅營業收入大幅增長，毛利率分別達到43.55%、35.23%；貿易服務及其他產品類營業收入規模逐年下降，2024年較上年減少61.58%，但毛利率較以前年度出現明顯增長。請公司補充披露：（1）結合公司主要產品及原材料結構、價格走勢以及同行業可比公司等情況，說明公司2024年毛利率維持較高水平的合理性；（2）結合貿易類上下游價格變動、成本費用歸集以及主要客戶變動情況等，說明公司此類業務收入在逐年下降的情況下，對應毛利率出現明顯增長的合理性，相關會計處理、收入確認的合規性。請年審會計師發表意見。

　　公司回復：

　　一、結合公司主要產品及原材料結構、價格走勢以及同行業可比公司等情況，說明公司2024年毛利率維持較高水平的合理性。

　　1.2024年主要產品價格走勢情況如下：

　　（1）銅價格走勢

　　2024年，銅價呈現先漲后跌，年中銅價一度創下歷史新高，上半年LME銅現貨價從2023年12月29日的8,463.92美元/金屬噸，最高漲至10,800.81美元/金屬噸。下半年銅價回落，總體仍處于歷史的相對高位，全年LME銅現貨價均價約9,147.88美元/金屬噸，同比增長7.83%。

　　■

　?。?）鈷價格走勢

　　2024年，鈷價格持續走低，四氧化三鈷價格從2023年12月29日的12.65萬元/噸，下降至2024年12月31日11.25萬元/噸，全年均價較2023年下降約22.63%。

　　■

　　（3）鋅價格走勢

　　2024年,鋅價全年震蕩上行，從2023年12月29日的21,480元/金屬噸攀升至2024年12月31日的25,881.70元/金屬噸，全年均價較2023年增長約8.18%。

　　■

　?。?）鎳價格走勢

　　2024年，鎳價呈現先抑后揚的走勢，LME鎳價年初約1.63萬美元/金屬噸，5月沖高至2.13萬美元/金屬噸后回落，年末跌至1.51萬美元/金屬噸，全年均價較2023年下降約21.75%。

　　■

　　2.2024年公司主營業務分產品毛利情況如下：

　　單位：萬元

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　　公司主營業務收入金額較上年增長12.16億元，主要為：（1）剛果（金）2024年銅產量增加約7.44萬噸，鈷產量增加約0.38萬噸，與此同時，銅價較上年增長7.83%，以上因素疊加使得剛果（金）板塊收入增長約51.19億元；（2）鋅鍺板塊受產能提升及加工產品鋅錠、鉛、銀價格處于上行區間影響，收入較上年增長約17億元；（3）公司貿易規?？s減，貿易業務收入規模下降約53億元。

　　公司銅產品、鈷產品毛利率及毛利貢獻較高，其中銅產品毛利率為35.23%，毛利貢獻率為76.97%，鈷產品毛利率為43.55%，毛利貢獻率為13.23%。

　　(1)銅、鈷產品毛利情況：

　　單位：萬元

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　　公司銅、鈷產品原材料結構情況：

　　單位：萬元

　　■

　　公司2024年銅產品綜合毛利率達到35.23%，較上年同期提升1.63個百分點。毛利率的小幅提升主要源于以下成本結構特征：外購礦料冶煉項目（剛果（金）CCR、CCM、BMS項目）的原材料成本占比高達75%-80%，自采礦料冶煉項目（剛果（金）KMSA項目）的原材料成本占比為35%左右，整體綜合原材料成本占比為69.76%。由于原材料采購采取市場化定價機制，價格波動對毛利率的影響相對有限。2024年倫敦金屬交易所（LME）銅均價同比上漲7.83%，受制于外購礦料冶煉項目的成本剛性特征與收入權重影響，2024年銅產品綜合毛利率增長1.63個百分點。

　　公司2024年鈷產品收入比上年增長22.40%，成本比上年減少22.92%，毛利率比上年增長33.19個百分點，毛利率增長的主要原因系鈷產品單位成本下降幅度超過銷售單價的下降幅度較多，因此導致單價下降后，毛利率反而提高。

　　2024年鈷產品價格持續走低，公司鈷產品單位平均銷售價格比上年同期下降19.69%，與鈷產品的市場公開價格變動幅度接近。

　　在成本方面，2024年鈷產品單位成本較上年同期下降49.42%，主要原因：1）原材料成本大幅度降低。2023年剛果（金）銅冶煉項目投入了部分外購鈷原料，而2024年基本都是鈷金屬不計價的銅鈷原料，包括KMSA項目自有銅鈷礦原料以及鈷含量不計價的外購銅鈷原料，該部分原料的成本均反映在銅冶煉成本中，因此鈷產品的原料成本大幅降低；2）加工成本下降。剛果（金）銅冶煉項目產能穩定運行后，加工成本降低。公司KMSA項目， 2023年度處于建設及試生產階段，2023年處于產能爬坡期，而2024年均實現了滿負荷運行。另一方面科立鑫產銷量有所提升，因而加工成本也降低。

　　因此，2024年鈷產品毛利率較2023有較大幅度上升。

　　詳見下表：

　　單位：萬金屬噸、萬元、萬元/噸

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　　(2)同行業可比公司毛利情況

　　2024年同行業上市公司銅、鈷產品毛利情況如下：

　　單位：萬元

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　?。ɡm）

　　■

　　注1：選取紫金礦業礦山電積銅作為對標產品。洛陽鎳業、寒銳鈷業、華友鈷業、未披露具體銅產品類別，銅產品合并列示。

　　注2：數據取自各公司年度報告。

　　同行業企業由于原材料來源結構（自有礦料、外購礦料及伴生礦配比）上的差異，導致各企業銅、鈷產品毛利率的波動。然而，行業整體仍保持著較高的毛利率水平。具體而言，公司的銅產品毛利率及其增長率與行業平均值和中位數基本持平；而鈷產品毛利率及毛利增長率則顯著高于行業平均水平和中位數。這一差異主要源于公司剛果（金）項目公司本年度氫氧化鈷生產以自有礦料及不計價的銅礦伴生鈷為主。

　　同行業鈷產品銷售情況如下：

　　單位：萬元、噸、萬元/噸

　　■

　　公司鈷產品銷售單價高于洛陽鉬業、華友鈷業，與騰遠鈷業持平，低于寒銳鈷業，主要是因為洛陽鉬業、華友鈷業的鈷產品偏向于上游材料（例如：氫氧化鈷）及中游產品（例如：碳酸鈷），相對單價較低；騰遠鈷業、寒銳鈷業的鈷產品偏向于中游產品（例如：碳酸鈷、氯化鈷、四氧化三鈷）及下游材料（例如：電鈷、鈷粉），相對單價較高。產品所處產業鏈位置不同導致產品經濟附加值存在差異，通常情況下，電鈷、鈷粉價格＞四氧化三鈷價格＞硫酸鈷、氯化鈷價格＞氫氧化鈷價格。上述產品價格差異、同行業公司產品類別配比差異、以及銷售時點差異（當市場出現原料緊缺窗口時，氫氧化鈷的價格可能會高于材料產品(如四氧化三鈷)和鹽類產品(如氯化鈷)），都會導致同行業公司產品銷售單價存在差異。公司產品相對處于產業鏈中上游，銷售單價接近行業中位值、平均值是合理的。

　　行業鈷產品的成本單價與生產所用的礦料結構及生產規模效益相關。洛陽鉬業、華友鈷業、盛屯礦業均存在自有礦山供料，鈷產品成本單價相對較低；洛陽鉬業、華友鈷業產銷量比公司高，成本相對公司更具規模優勢。騰遠鈷業、寒銳鈷業在剛果金無自有礦料，生產成本比公司高；同時公司因自有礦料供應充足，在鈷價持續低迷的行情下，公司戰略性縮減外購計價鈷礦用于生產氫氧化鈷，以自有礦山供料及不計價的銅礦伴生鈷為主，本年成本優勢突顯。

　　綜上所述，本公司在銅、鈷產品與原材料結構、價格走勢等相匹配，銅產品毛利率與行業可比公司不存在顯著差異，鈷產品因產品結構差異以及以自有礦料和不計價的銅礦伴生鈷為原料，毛利率高于同行業公司。公司產品維持較高盈利水平具有合理性。

　　二、結合貿易類上下游價格變動、成本費用歸集以及主要客戶變動情況等，說明公司此類業務收入在逐年下降的情況下，對應毛利率出現明顯增長的合理性，相關會計處理、收入確認的合規性。

　　貿易服務及其他產品類營業收入近兩年的情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　金屬貿易業務收入和其他產品收入的毛利率兩期變動較小，公司2024年該類型業務的毛利率較上期上漲的主要原因系2024年度公司進一步縮減貿易業務規模導致營業收入降幅較大。

　　1.金屬貿易業務收入：

　　金屬貿易業務的上下游價格主要為隨行就市，通常參考金屬產品市場價格、期貨價格、加工費、升貼水等進行定價，成本費用由商品采購價格和采銷過程中承擔的運輸費、倉儲費等構成。公司貿易業務的主要產品為電解銅、鋅錠、鋅精礦等，主要金屬產品的交易方式為倉單交易和實物交易。收入確認原則如下：

　　倉單交易：公司倉單交易金屬品種主要為電解銅和鋅錠。公司綜合考慮倉單交易的其他相關事實和情況，如存在如下情形的倉單交易則按照凈額法確認收入：具有融資性質的貿易業務、與特定主體開展的貿易業務、其他具有代理人性質的業務。2024年公司涉及的倉單交易基本符合上述凈額法的情形，已按凈額法列示確認。

　　實物交易：公司實物交易方式的金屬品種主要為鉛鋅精礦和鋅錠。實物交易的方式下，公司按照合同約定將商品實物交付至約定地點并由客戶接收，視為商品控制權發生轉移確認收入；公司自第三方取得商品控制權后再轉讓給客戶，在交易過程中承擔向客戶轉讓商品的主要責任、承擔存貨風險，并能有權自主決定所交易的商品的價格，公司在該交易中的身份是主要責任人，按總額法確認收入。同時，公司也會考慮實物交易業務的其他相關事實和情況，如：公司不負責安排實物的運輸環節，公司賺取的為固定利潤的業務未承擔商品價格波動風險，此部分業務以凈額法確認收入。

　　最近兩年主要客戶交易金額及其關聯關系：

　　單位：萬元

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　　（續）

　　■

　　2024年度公司戰略性縮減貿易業務，業務規模較上年減幅明顯，前五位客戶較上年有所變化。

　　2.其他產品收入：

　　其他產品收入主要為子公司盛屯鋅鍺、貴州化學等生產主產品鋅產品過程中同時回收的硫酸、富鉛料、鐵銀粉等副產品的收入，原料為鋅精礦，鋅精礦價格受供需關系、鋅錠價格、加工費（TC/RC）、宏觀經濟、政策等多重因素影響。公司副產品均基于公開的市場價格確定銷售單價，按照冶煉行業成本核算歸集產品成本。其中硫酸運輸成本高，區域性供需失衡可能導致價格差異；富鉛料、鐵銀粉等與對應金屬（如鉛、銀）的行情掛鉤。華金礦業2024年12月復工，少量生產，當月未形成銷售，對整體業績無影響。

　　收入確認政策：公司銷售副產品，屬于在某一時點履行的履約義務，以客戶取得相關商品控制權的時點確認收入，該時點通常為合同約定的商品交付時點：取得商品的現時收款權利、商品所有權上的主要風險和報酬的轉移、商品的法定所有權的轉移、商品實物資產的轉移、客戶接受該商品。

　　最近兩年主要客戶交易金額及其關聯關系：

　　單位：萬元

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　　（續）

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　　會計師意見：

　　執行的主要程序：

　　1.了解銷售與收款循環業務流程，測試并評價關鍵控制設計、運行的有效性。

　　2.選取樣本檢查銷售合同，識別客戶取得相關商品控制權相關的合同條款與條件，評價公司的收入確認時點是否符合企業會計準則的要求。檢查相關的結算單、發票、出庫單等，評價相關收入確認是否符合公司收入確認的會計政策。

　　3.執行分析性復核程序。獲取公司全年的產品銷售明細表，對產品銷售價格及原材料采購價格進行同期對比分析，并與金屬市場價格行情走勢情況對比。

　　4.實施分析性程序分析公司營業收入、營業成本及毛利變動，并與同行業上市公司比較。

　　5.了解公司的成本歸集方法，獲取公司的成本歸集、分配明細表，抽查成本歸集與分配的準確性。

　　6.選取重要客戶執行交易額及往來余額函證程序，對于未回函的客戶執行替代程序，確認相關銷售收入的真實性。

　　基于執行的審計程序，我們認為：

　　公司關于主要產品的毛利率分析、貿易服務及其他產品類營業收入及毛利率說明，在所有重大方面與我們審計過程中所獲取的資料及了解的情況一致。公司的收入確認符合《企業會計準則第14號一一收入》的相關規定，相關產品毛利率及其變動具有合理性。

　　問題2.關于季度財務數據。年報顯示，公司2024年下半年實現營業收入合計143.17億元，同比增長28.52%，比全年收入增長率高出23.31個百分點，其中四季度收入80.73億元，同比、環比分別增長32.43%、29.29%。另一方面，公司第三、四季度扣非后凈利潤、實現經營活動現金流量凈額變動趨勢與營業收入變動情況存在較大差異，其中第三季度實現經營活動現金流量凈額為-3.04億元、第四季度扣非后凈利潤為-6642.34萬元。請公司補充披露：（1）結合公司產品銷售情況、收入及費用確認等，說明公司季度間尤其是第三、四季度營業收入與凈利潤趨勢變動不一致的原因及合理性；（2）結合公司客戶特征、采購安排及銷售回款等，說明公司各季度經營活動現金流變動較大的原因及合理性，及與歸母凈利潤的匹配性。請年審會計師發表意見。

　　公司回復：

　　一、結合公司產品銷售情況、收入及費用確認等，說明公司季度間尤其是第三、四季度營業收入與凈利潤趨勢變動不一致的原因及合理性。

　　2024年各季度公司主要利潤表項目情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　2024年各季度公司主要利潤表項目與收入匹配情況如下：

　　■

　　由上表可知，公司1-4季度的銷售凈利率分別為5.81%、16.66%、9.68%、5.00%。

　　2024年度，公司各季度凈利潤波動主要受銅產品毛利影響，公司銅產品營業收入104.85億元，毛利36.94億元，占2024年度毛利總額50.18億元的73.61%。而2024年銅價整體呈現先揚后抑的走勢。

　　2024年各季度銅均價情況如下：

　　單位：美元/噸

　　■

　　注：銅季度均價取自倫敦市場交易所2024年銅價加權平均。

　　結合上表可知，公司各季度凈利潤的波動情況與銅價走勢是一致的。

　　根據企業會計準則要求，本集團及附屬公司在2024年末對資產項目（包括但不限于存貨、應收賬款及長期股權投資等）進行了系統性評估。針對存在減值跡象的長期資產，我們基于資產負債表日可獲得的最新市場參數執行了減值測試程序；存貨按照成本與可變現凈值孰低原則進行計量，并相應計提減值準備；應收款項按照預期信用損失模型計提壞賬準備。2024年第四季度合計確認資產減值損失及信用減值損失人民幣37,706.52萬元。

　　綜上，公司季度間營業收入與凈利潤趨勢變動不一致，主要系公司正常經營活動及成本費用確認時點等常規經營因素，符合公司經營的實際情況。

　　二、結合公司客戶特征、采購安排及銷售回款等，說明公司各季度經營活動現金流變動較大的原因及合理性，及與歸母凈利潤的匹配性。

　　公司2024年度、2023年度、2022年度分季度經營活動現金流如下：

　　單位：萬元

　　■

　　從2024年度、2023年度和2022年度的分季度的經營活動現金流量凈額來看，公司的經營性現金流凈流入主要集中于上半年。

　　2024年各季度凈利潤與經營活動現金凈流量明細表

　　單位：萬元

　　■

　　從公司分季度的經營性活動現金流量凈額來看，公司第一季度、第二季度經營活動產生的現金流量凈額大幅高于凈利潤，主要系受到長期資產折舊攤銷、財務費用、存貨變動及經營性應收應付變動影響較大。鑒于公司資產結構的重資產特性及穩定的融資需求，長期資產折舊與財務費用對各季度凈利潤的影響相對穩定，而存貨的變動、經營性應收應付的變動受到公司庫存管理策略、客戶和供應商結算時點等因素影響，會使得各季度經營活動產生的現金流量凈額出現一定的波動。

　　2024年，公司銅產量逐步提升，為滿足生產冶煉需求及規避價格波動風險，公司逐步增加了存貨采購，同時更多采用匯票、信用證等票據進行結算，使得上半年經營活動現金流量表現良好。而在第三季度由于大部分票據到期償還，應付票據減少了8.30億，導致該季度經營活動產生的現金流量為負數。

　　綜上所述，受庫存管理策略、結算方式變化等多方面因素綜合影響，公司各季度經營活動現金流變動較大具有合理性，與歸母凈利潤具有匹配性。

　　會計師意見：

　　執行的主要程序：

　　1.實施分析性程序分析公司營業收入及毛利變動，公司銷售業務與同行業公司及市場行情的對比分析等；對期間費用進行季度變動分析，關注季度變動原因及其合理性。

　　2.獲取公司關于季度營業收入與凈利潤趨勢變動、經營活動現金流變動、經營性現金流與歸母凈利潤趨勢變動等的說明。結合審計中了解到的信息，對上述相關變動及報表科目勾稽關系檢查執行程序，分析公司相關說明在重大方面是否具備合理性。

　　基于執行的審計程序，我們認為：

　　公司上述說明在所有重大方面與我們審計過程中所獲取的資料及了解的情況一致。

　　問題3.關于境外資產與境外收入。年報顯示，公司2024年期末境外資產余額143.92億元，占總資產的比例為38.35%。報告期內，公司境外營業收入144.66億元，占全部收入的比重為57.71%，較上年增加16.23個百分點。同時，公司近三年境外業務毛利率均遠高于境內業務，各年差距幅度均在24個百分點以上。請公司補充披露：（1）結合公司境外資產的具體構成、變動情況及原因、受限情況，說明境外資產變動是否與境外業務相匹配；（2）補充披露境外銷售具體分布情況，境外收入前五大客戶基本信息、銷售內容、變動情況，境外收入是否存在關聯業務收入，如有，披露交易具體情況；（3）補充披露境外應收款項金額、賬齡、減值計提情況、前五大應收款客戶基本信息，并說明境外應收款項和境外收入、現金流變動的匹配情況；（4）結合境外審計程序，包括但不限于走訪、函證比例，就回函不符等異常情形實施的替代程序和其他分析性程序等，說明會計師就境外收入真實性和準確性所履行的審計程序是否充分、有效。請年審會計師發表意見。

　　公司回復：

　　一、結合公司境外資產的具體構成、變動情況及原因、受限情況，說明境外資產變動是否與境外業務相匹配。

　　1.公司境外資產情況

　　公司期末境外資產主要為固定資產68.90億元、存貨37.24億元、貨幣資金9.10億元、其他流動資產5.60億元、應收賬款4.83億元、無形資產4.51億元、在建工程5.07億元。2024年末境外資產余額較上年末總體變動幅度較小，主要變動項目為存貨增加10.67億元、固定資產增加4.05億元、應收賬款減少8.23億元。具體明細和變動原因如下：

　　單位：萬元

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　　2.境外資產變動與境外業務匹配情況

　　單位：萬元

　　■

　　2024年末境外剛果（金）項目總資產金額較上年度增加5.02億元，增長5.23%，收入增長約51.19億元，增長79.09%，總資產周轉率增加0.44。剛果（金）項目收入增長幅度高于資產增長幅度。資產及業務變動說明：（1）境外剛果（金）BMS項目于2023年12月試生產，2024年5月滿產運行，全年銅產量約5.30萬噸，對剛果（金）收入增長貢獻較大；（2）2024年全年平均銅價較上年上漲7.83%，境外剛果（金）CCR、CCM、KMSA項目在本年度產量較上年增加，產量及價格的影響收入較上年增長。綜上，公司剛果（金）項目在總資產增加較少的情況下，收入實現較大幅度的增長。

　　2024年末年印尼項目總資產金額較上年度末增加約1.36億元，增長幅度3.03%，收入減少約5.45億元，減少幅度15.93%，總資產周轉率下降0.13。境外印尼鎳產品銷售量與上期基本持平，印尼項目資產略微增長而收入下降，主要系本年鎳價格較上年下跌明顯，相應導致鎳產品收入下降。

　　2024年境外礦產情況如下：

　　單位：萬噸

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　　2024年境外主要產品銷量、銷售單價變動對收入變動的具體影響情況如下：

　　單位：萬元、萬噸、萬元/噸

　　■

　　二、補充披露境外銷售具體分布情況，境外收入前五大客戶基本信息、銷售內容、變動情況，境外收入是否存在關聯業務收入，如有，披露交易具體情況。

　　1.境外銷售具體分布情況如下：

　　單位：萬元

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　　公司境外項目位于剛果（金）、印尼，其中，CCR、CCM、KMSA、BMS項目位于剛果（金），以銅、鈷礦石為原料，主要生產電積銅、粗制氫氧化鈷，友山鎳業項目位于印尼，以紅土鎳礦為原料，主要生產鎳鐵。由中國香港、新加坡貿易子公司負責銅、鈷、鎳產品銷售，其中部分鈷產品、鎳產品由境外貿易子公司銷售給境內子公司，境內子公司直接或進一步加工后對外銷售。

　　2.境外前五大客戶情況：

　　單位：萬元

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　　TRAFIGURA PTE LIMITED（托克集團）：托克集團是全球領先的獨立大宗商品貿易和物流公司，核心業務包括石油、金屬及礦產的貿易，是公司境外銅產品主要客戶之一。

　　Glencore International AG（嘉能可斯特拉塔股份有限公司）：嘉能可是全球最大的商品交易商，業務涉及金屬、礦產、能源和農產品，是公司境外銅產品主要客戶之一。

　　GOLDEN HARBOUR INTERNATIONAL PTE.LTD（金港國際有限公司）：金港國際有限公司是青山控股集團旗下的新加坡子公司，負責國際貿易、資源投資及供應鏈管理，在印尼鎳礦開發中扮演核心角色。

　　CNMC NEW BRIDGE LOGISTICS TRADING PTE.LTD.（中色新橋公司）：中色新橋公司為中色集團下屬子公司，業務涉及國際貨運、大宗商品貿易及供應鏈管理領域。

　　HONORS COMMODITY HONG KONG COM PANY LIMITED（杭實國貿香港有限公司）：杭實國貿香港有限公司是杭實國貿投資（杭州）有限公司旗下的境外貿易平臺公司，主營能源化工、有色、農產品等大宗商品貿易和商品期貨等金融衍生品對沖交易。

　　3.境外收入關聯方銷售情況：

　　單位：萬元

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　　恒通亞洲科技有限公司：本公司子公司友山鎳業少數股東，隸屬于青山集團，友山鎳業經營地為青山集團在印尼建設的產業園區內，產成品大部分銷售給青山集團控股子公司。除此之外，友山鎳業利用電廠富余產能為園區內青山集團關聯方供電。

　　華友控股（香港）有限公司：原為本公司子公司友山鎳業少數股東，本集團于2024年收購華友控股（香港）有限公司持有的友山鎳業股權。收購少數股東股權前，友山鎳業的產品按持股由各股東銷售平臺分銷。

　　兄弟金屬（香港）有限公司：本公司子公司BMS少數股東，與該公司為同一最終控制方的THOMAS MINING SARL向本公司剛果（金）項目公司采購配件、輔料等。

　　三、補充披露境外應收款項金額、賬齡、減值計提情況、前五大應收款客戶基本信息，并說明境外應收款項和境外收入、現金流變動的匹配情況。

　　1.2024年末境外應收款項金額、賬齡、減值計提情況

　　單位：萬元

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　　2.2024年境外前五大應收款客戶情況：

　　單位：萬元

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　　GOLDEN HARBOUR INTERNATIONAL PTE.LTD（金港國際有限公司）：金港國際有限公司是青山控股集團旗下的新加坡子公司，負責國際貿易、資源投資及供應鏈管理，在印尼鎳礦開發中扮演核心角色。金港國際有限公司為公司境外鎳產品主要客戶，2024年度交易總金額22.80億元。

　　TRAFIGURA PTE LIMITED（托克集團）：托克集團是全球領先的獨立大宗商品貿易和物流公司，核心業務包括石油、金屬及礦產的貿易。托克集團為公司境外銅產品主要客戶，2024年度交易總金額53.37億元。

　　RUASHI MINING SAS（金川集團所屬如瓦西礦業有限公司）：如瓦西礦業有限公司是金川集團國際資源有限公司下屬子公司，從事銅、鈷等金屬資源的開采與開發。2022年如瓦西礦業有限公司向本集團剛果（金）項目采購半成品鈷濾餅，進一步加工后對外銷售，但購買后鈷市場價格驟然下跌，且持續低迷，導致以鈷產品為主的如瓦西礦業有限公司近年來經營情況欠佳，截至2024年12月31日尚有450.99萬美元未支付給本公司。如瓦西礦業有限公司2024年與本公司簽訂了針對上述欠款的分期付款承諾書，2025年一季度已償還130萬美元。

　　UNITED TRILLION CONGO SARL：注冊于剛果（金），核心業務為貨物運輸及大宗貨物貿易，本年度向該公司銷售硫酸3,122.03萬元。

　　XIAMEN ITG GROUP CORP.,LTD（廈門國貿集團股份有限公司）：廈門國貿集團股份有限公司是國有控股上市公司，2024年度，公司向廈門國貿集團股份有限公司銷售氫氧化鈷3,777.15萬元。

　　3.2024年境外應收款項和境外收入、現金流變動的匹配情況：

　　單位：萬元

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　　注：境外營業收入，包含境外主營業務收入144.64億元，境外其他業務收入4.43億元。

　　2024年公司境外營業收入149.07億元，加上本期流轉稅1.13億元，應收賬款、合同負債等變動影響9.25億元，延期定價合約、匯率變動等影響2.58億元，合計162.03億元為境外銷售商品提供勞務收到的現金，公司境外應收款項變動金額、收入確認金額及現金流情況互相匹配。

　　四、結合境外審計程序，包括但不限于走訪、函證比例，就回函不符等異常情形實施的替代程序和其他分析性程序等，說明會計師就境外收入真實性和準確性所履行的審計程序是否充分、有效。

　　公司近年來業績主要來自于剛果（金）、印尼的銅、鈷、鎳金屬冶煉項目，剛果（金）卡隆威銅鈷礦采冶項目全面達產，進一步增加了境外子公司對公司經營業績的貢獻。針對境外業務可能存在的收入重大錯報風險事項，應對措施如下：

　　1.對公司境外業務安排充足的審計資源并執行充分的審計程序，會計師前往剛果（金）及印尼執行現場審計工作，對剛果（金）及印尼的所有公司執行全面范圍的審計程序。

　　2.查詢公開信息并對剛果（金）行業公司執行現場訪談程序，結合境外業務所在國家或地區的經濟環境和企業自身發展情況，評價境外經營的合理性。

　　3.了解被審計單位銷售與收款循環和財務報告相關的內部控制設計，對境外收入執行穿行測試，證實對交易流程和相關控制的了解，并確定相關控制是否得到執行。

　　4.向客戶實施積極式函證程序，詢證本期發生的銷售金額及往來款項余額，對報告期末發生的重大交易業務詢函確認銷售協議細節條款，確認業務收入的真實性、完整性。

　　5.針對主營業務收入執行細節測試，核查本年銷售的合同、發票、重量和品質報告、海關報關單、海運提單、裝車單、結算單、生產地證書等支持性單據，檢查單據之間的邏輯性以及勾稽關系，檢查合同中對交貨條款、合同價格的約定與實際交貨方式和結算價格是否一致。

　　6.執行實質性分析程序：分析境外銷售毛利率是否存在異常，相同或類似產品是否存在境外銷售價格明顯高于境內、境外銷售毛利率明顯高于境內等情形；結合境外產銷量及市場價格波動情況，分析境外本年業績增長的合理性。

　　7.函證情況：

　　單位：萬元

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　　公司境外客戶主要是國際大型的金屬能源貿易商，其向公司采購的金屬產品主要運往交易地以外的多國家區域銷售，基于此類交易的慣例及從事國際金屬貿易業務的特性，對其在交易地的現場走訪程序不適用。年審會計師對主要客戶托克、嘉能可執行了視頻訪談程序（兩家客戶銷售占比60.80%），了解雙方交易背景、合同條款、交易規模、結算方式及回款記錄等信息。

　　對函證不符的情況了解不符的原因，獲取雙方的交易明細核查交易公司收入確認是否恰當。不符回函主要系公司收入確認時點與客戶采購入賬時點存在差異，例如：托克按照收到發票時點確認采購金額，嘉能可按照付款時點確認采購金額，公司按照控制權轉移時點確認收入，發票開具時點、收款時間、控制權轉移時點存在時間性差異，導致雙方記錄的采購、銷售數據不一致。除上述記賬時間性差異導致的回函不符外，不存在其他較大差異。

　　對未回函客戶實施替代測試程序，檢查交易和收款的支持性文件以確認交易的真實性和準確性。

　　會計師意見：

　　執行的主要程序：

　　1.對公司境外業務安排充足的審計資源并執行充分的審計程序，公司境外核心板塊為剛果（金）板塊和印尼板塊，基于上述兩地境外經營實體對集團審計報告的重要程度，安排項目組赴剛果（金）、印尼對上述境外實體執行全面范圍審計工作。

　　2.了解境外業務所在國家或地區的經濟環境和企業自身發展情況，結合查詢的公開信息，評價境外經營的合理性。

　　3.對境外業務主體涉及的重要業務購產銷、資產管理等交易流程、相關內部控制和財務報告編制流程安排執行內控審計。

　　4.按照認定層次重大錯報風險應對措施執行對境外經營實體的收入成本、存貨、在建工程、貨幣資金、往來等重要科目的審計程序。

　　5.境外收入的應對措施：

　　(1)通過公開信息查詢主要客戶背景信息，了解其經營范圍、行業認可度、與被審計單位的關系等，分析雙方交易的合理性。

　　(2)向客戶實施函證程序，詢證本期發生的銷售金額及往來款項余額，對報告期末發生的重大交易業務詢函確認銷售協議細節條款，確認業務收入的真實性、完整性。

　　(3)針對主營業務收入執行細節測試，核查本年銷售的合同、發票、重量和品質報告、海關報關單、海運提單、裝車單、結算單、生產地證書等支持性單據，檢查單據之間的邏輯性以及勾稽關系，檢查合同中對交貨條款、合同價格的約定與實際交貨方式和結算價格是否一致。

　　(4)關注境外業務的結算方式，銷售回款是否來自簽訂業務合同的往來客戶，對存在第三方代收貨款情形的，關注是否與第三方回款的支付方存在關聯關系或其他利益安排，充分評估第三方回款的必要性和商業合理性。

　　(5)對于源自境外客戶的應收款項，結合期后應收賬款回函情況信息及客戶背景查詢資料考慮相關公司的信用風險、當前狀況及未來經濟情況的預測，評估管理層計提的預期信用減值損失是否恰當，檢查是否存在大額應收款項減值或核銷等情況。

　　(6)執行實質性分析程序：分析境外銷售毛利率是否存在異常，相同或類似產品是否存在境外銷售價格明顯高于境內、境外銷售毛利率明顯高于境內等情形；結合境外產銷量及市場價格波動情況，分析境外本年業績增長的合理性。

　　基于執行的審計程序，我們認為：

　　公司就境外資產與境外收入的相關說明在所有重大方面與我們在審計過程中所獲取的資料及了解的情況一致。公司境外資產變動與境外業務相匹配，境外關聯業務收入已恰當披露，境外應收款項和境外收入、現金流變動相匹配，公司境外收入真實準確。

　　問題4.關于資金情況。年報顯示，公司貨幣資金及交易性金融資產期末合計約57.17億元，短期借款、一年內到期的非流動負債及長期借款合計約116.89億元。同時，公司期末其他應付款14.97億元、衍生金融資產2.01億元，交易性金融負債0.35億元、衍生金融負債0.44億元。請公司補充披露：（1）主要有息負債的金額、利率、期限、融資用途等，并結合公司貸款成本、財務管理模式和資金使用計劃等，說明公司在資金余額較高同時大額負債的原因及合理性；（2）結合各項債務的到期情況，說明相關的還款安排計劃，是否有兌付障礙；（3）公司開展商品衍生品和外匯套期保值業務的具體情況，包括但不限于交易的產品類別、金額以及產生的損益等，并說明交易規模、交易期限、交易方向是否與被套期的資產相匹配。請年審會計師發表意見。

　　公司回復：

　　一、主要有息負債的金額、利率、期限、融資用途等，并結合公司貸款成本、財務管理模式和資金使用計劃等，說明公司在資金余額較高同時大額負債的原因及合理性。

　　1.2024年12月31日貨幣資金及交易性金融資產情況

　　公司貨幣資金及交易性金融資產期末合計約57.17億元，其中貨幣資金55.71億元；交易性金融資產1.46億元。受限資金28.24億元，實際可自由支配的資金金額27.47億元。2024年全年加大貨款回收，積極催收歷史回款，導致公司期末貨幣資金金額較高，而銀行借款融資在全年平均發生，在2024年末仍處于存續狀態，導致出現了貨幣資金余額較高，且銀行貸款金額也較高的情況。

　　公司受限資金主要為商業匯票、借款及期貨保證金：（1）期貨證券保證金約2.79億元，主要用于銅、鋅、鎳、銀、黃金、鉛等商品衍生品交易的保證，目的為對沖金屬價格波動風險；（2）應付票據保證金約19.34億元，用于開具商業匯票，期末商業匯票余額38.67億元（包含合并內關聯方票據），綜合保證金比例約50.01%，單家保證金最高比例為100%；（3）長短期借款保證金約3.75億元，對應借款金額約5.44億元，綜合保證金比例約68.93%。

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