意見領(lǐng)袖 | 李德林

　　上市公司99%資產(chǎn)在美國，40.4億現(xiàn)金在美國，賬上兩年多的凈利潤超過70億，15年不分紅，9名董事中有4人都在國外，10名職工以隱私保護(hù)為名不披露薪酬。ST新潮的一堆問題讓上交所都一頭霧水。ST新潮說別看子公司有幾十億，母公司虧損24個多億呢，沒錢，分紅有技術(shù)性問題，目前不會弄回國的。個人薪酬在美國那是隱私，別瞎打聽。拽不拽？

　　現(xiàn)在股民一聽到ST公司就嚇出一身汗，聰明的機(jī)構(gòu)會去看看財報。不過，很多機(jī)構(gòu)也會把ST給扔進(jìn)垃圾桶。A股有家神奇的上市公司叫新潮能源，因為審計機(jī)構(gòu)對《內(nèi)部控制審計報告》出具了否定意見，啥意思，就是審計機(jī)構(gòu)對新潮能源的風(fēng)控不敢保證。交易所按照監(jiān)管規(guī)則，就給新潮能源戴上ST帽子了，再看母公司2024年截至三季度未分配利潤余額為負(fù)24.1億，相信很多機(jī)構(gòu)看到這個數(shù)字就躲得遠(yuǎn)遠(yuǎn)的。上交所的問詢卻呈現(xiàn)完全相反的面紗。

　　上交所發(fā)現(xiàn)，ST新潮的全部核心資產(chǎn)在境外。2023年的年報顯示，公司總資產(chǎn)規(guī)模335億元，境外資產(chǎn)占比超過99%，主要為位于美國德克薩斯州的常規(guī)油田以及頁巖油氣資產(chǎn)。同時，公司2024 年6月末貨幣資金40.54億元，其中40.4億元存放在境外，占比超過99%。從2022年至2024年9月，ST新潮實現(xiàn)凈利潤合計73.76億，2024年9月末未分配利潤余額高達(dá)69.47億元，計提預(yù)計負(fù)債9.58億元。ST新潮已經(jīng)15年沒有分紅了。

　　ST新潮回復(fù)交易所，境外收益需要優(yōu)先滿足和保障美國公司客觀且巨大的油田日常運(yùn)營和資本開支，基于油氣行業(yè)資本密集型的特征，美國公司近三年油氣資產(chǎn)支出分別高達(dá)48.59億、32.31億和44.75億。言外之意，不要老盯著賬上趴著的利潤，在美國做油氣生意，公司為了實現(xiàn)產(chǎn)儲的持續(xù)增長，需要保持合理的資本開支。翻譯一下，錢不能分光吃盡了。

　　15年不分紅跟有沒有錢有關(guān)。現(xiàn)在賬上趴著錢，除了要保證運(yùn)營外，更重要的是技術(shù)上存在問題。截止2024年9月30日，上市公司未分配利潤余額為-24.1億元，根據(jù)交易所的現(xiàn)金分紅指引系列文件，如果母公司可供分配利潤為負(fù)的，技術(shù)上暫不符合分紅的相關(guān)條件。綜合考慮未來資金需求、面臨的風(fēng)險、戰(zhàn)略發(fā)展，公司會考慮修改公司章程，實現(xiàn)以母公司資本公積彌補(bǔ)母公司累計虧損，為分紅打通技術(shù)通道，解決歷史訴訟問題后，使境外資金可以安全回到境內(nèi)。還是那句話，未來啥時候現(xiàn)金分紅，上市公司也不知道。

　　交易所更一頭霧水了，ST新潮那些涉及訴訟的預(yù)計負(fù)債金額遠(yuǎn)小于未分配利潤，如果僅為規(guī)避境內(nèi)訴訟執(zhí)行風(fēng)險而長期不將留存境外收益匯回到境內(nèi)實施分紅，這種正當(dāng)性和合理性在哪兒呢？公司有什么措施提升投資回報，來保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益呢？

　　ST新潮說境外公司雖然截止2024年9月未分配利潤余額為69.47億元，但貨幣資金只有30.08億元，不及未分配利潤的50%，而截止2024年6月底，公司因未決訴訟累計計提預(yù)計負(fù)債達(dá)9.58億，幾乎為2024年9月末貨幣資金的33%，如果美國公司通過現(xiàn)金分紅的方式將境外資金匯回境內(nèi)，以清償預(yù)計負(fù)債9.58億，對于美國公司而言，嚴(yán)重影響其經(jīng)營。

　　好家伙，公司有錢，因為國內(nèi)有官司，錢無論是技術(shù)上，還是從公司經(jīng)營上，都是不能把美國的錢弄回來的。交易所對ST新潮到底能不能實際控制美國公司有疑慮的，因為2023年公司發(fā)了4.255億的薪酬，人均薪酬175.14萬元，除了董監(jiān)高外，2023年前10名職工的薪酬在210萬至380萬，交易所希望能夠進(jìn)行詳細(xì)披露。ST新潮說，咨詢了美國律師，披露員工薪酬信息極可能侵犯員工的隱私權(quán)，導(dǎo)致因違反美國法律而承擔(dān)責(zé)任的。說的更直白一點，到底給誰發(fā)了錢，具體發(fā)了多少，不要瞎打聽，那是違法的，對，違美國人的法喲。

　　在A股，恐怕ST新潮是第一家，以美國聯(lián)邦法律保護(hù)隱私為由，拒絕披露高薪酬的員工信息。交易所為啥會問這個問題呢？99%的資產(chǎn)和利潤都在美國，美國公司到底有哪些人在工作，這是個問題，因為上市公司9名董事中，有一位獨(dú)董移居澳大利亞，一位長期生活在美國，兩名執(zhí)行董事長期在美國公司供職，交易所問怎么證明董事們在為公司工作、決策呢？

　　ST新潮說，公司的董事們都非常的勤勉盡責(zé)，依法履職，始終堅持保障、督促公司依法依規(guī)地對境外公司進(jìn)行全面、有效的控制及管理，竭力維護(hù)公司境外資產(chǎn)安全。好家伙，具體證據(jù)沒有提交。那些生活在天南海北的董事們，難道經(jīng)常從澳大利亞等地飛回中國或者去美國現(xiàn)場開會？還是郵件或者視頻審核？怎么就能保證萬里之遙的公司財務(wù)真假？

　　審計機(jī)構(gòu)2023年對內(nèi)控報告出具否決意見，交易所收到ST新潮的回復(fù)，他們昭告天下了，投資者看到ST新潮的報告，到底是熱血沸騰呢？還是心里哇涼哇涼的呢？反正，上市公司說了，99%的資產(chǎn)在美國，99%的利潤在美國，高薪發(fā)給誰的，你們不能知道，這是隱私，至于分紅嘛，對不起，錢，目前是不會弄回來的，啥時候弄回來呢？等著吧。讓監(jiān)管情何以堪？面對ST新潮的尷尬，也許，老百姓會說，他們真是老虎嘴上拔胡子，膽子好大。

　　(本文作者介紹：尺度商業(yè)，以價值為尺、投資有度的視角，觀察和洞見商業(yè)文明、科技創(chuàng)新，官方微信公眾號：delinshe)