出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：*ST綠康一邊是資不抵債，持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性；一邊是開啟股權(quán)轉(zhuǎn)讓等系列資本動作疑似自救。至此，我們疑惑的是，公司實控人變更后究竟是走借殼上市路線還是玩轉(zhuǎn)“三方交易”資本局？需要指出的是，在保殼迫在眉睫之際，前者路線相比后者路線或更具不確定性。

　　近日，綠康生化因持續(xù)虧損且持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性被“*ST”。公司股票于2025年4月30日起被實施退市風險警示及其他風險警示，股票簡稱變更為“*ST綠康”。

　　跨界光伏賽道：爆炒的股價與稀碎的基本面

　　綠康生化原本是一家主要從事獸藥原料藥、制劑、益生菌以及綠色微生物功能添加劑等業(yè)務(wù)的生物公司。該公司于2017年5月3日在深交所上市。

　　綠康生化自2017年上市以來，其業(yè)績呈現(xiàn)逐年下降的趨勢。2021年，公司更是出現(xiàn)了上市后的首次虧損。2017年至2020年間，綠康生化的歸母凈利潤分別下滑了6.97%、13.08%、23.73%和24.15%。2021年全年，綠康生化實現(xiàn)營業(yè)收入3.63億元，同比增長17.93%，但歸母凈利潤虧損2604.39萬元，同比下滑160.28%，扣非后歸母凈利潤虧損1136.75萬元，同比下滑137.91%。

　　2022年，綠康生化通過收購江西緯科并設(shè)立綠康海寧，切入光伏膠膜賽道，形成了“動保產(chǎn)品+光伏膠膜產(chǎn)品”的雙主業(yè)發(fā)展模式。2022年，公司股價大爆發(fā)，由低谷10元/股左右大幅飆升至最高為65.9元/股，股價漲幅超5倍。2022年，綠康生化發(fā)布了《股份轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置出的合作框架協(xié)議》的公告，其核心主要為產(chǎn)業(yè)鏈股東接盤與資產(chǎn)注入兩大動作。

　　然而，切入光伏賽道公司陷入持續(xù)虧損狀態(tài)。公司 2022 年、 2023 年、 2024 度經(jīng)審計的歸屬上市公司股東的凈利潤分別為-1.22億元、 -2.22億元、 -4.45億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬上市公司股東的凈利潤分別為-1.23億元、 -2.31億元、 -4.64億元。

　　事實上，公司跨界光伏進一步拖累公司報表。2024年報告期內(nèi)，由于光伏膠膜行業(yè)價格內(nèi)卷嚴重毛利率低且因設(shè)備產(chǎn)能利用率不足，固定資產(chǎn)減值金額較大；光伏膠膜原材料粒子價格持續(xù)下跌，庫存的原材料跌價準備減值金額較大；公司光伏膠膜業(yè)務(wù)，對建設(shè)資金和運營資金需求量大，銀行貸款、融資租賃和供應(yīng)鏈資金增加，財務(wù)費用支出大。

　　2024 年 12 月31 日，綠康生化流動負債高于流動資產(chǎn)總額超10億元。由于業(yè)績持續(xù)虧損疊加財務(wù)危機，這些事項或表明存在可能導致對綠康生化持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。2024 年公司也被審計機構(gòu)出具“與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性部分”的審計意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.8.1 規(guī)定：上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票交易實施其他風險，第（七）項“公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”，因此公司股票被實施其他風險警示（股票簡稱前冠以“ST”字樣）。

　　借殼上市還是玩轉(zhuǎn)三方交易？

　　綠康生化未來將會如何演變，是否可能退市風險？值得注意的是，近期綠康生化一系列資本運作引發(fā)市場關(guān)注，這背后又有何玄機？

　　25年4月24日，公司發(fā)布控制權(quán)將變更事項。

　　公告顯示，綠康生化四大股東上海康怡投資、杭州義睿投資、上饒長鑫貳號及杭州皓贏投資于2025年4月24日與縱騰網(wǎng)絡(luò)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股13.73元的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓46，608，397股普通股。本次股份轉(zhuǎn)讓款合計639，933，290.81元。交易完成后，縱騰網(wǎng)絡(luò)持股比例將躍升至29.99%，超越原控股股東康怡投資12.85%的持股比例，公司實際控制人由賴潭平變更為縱騰網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人王鉆。

　　至此，引發(fā)市場縱騰網(wǎng)絡(luò)是否借殼討論。

　　公開資料顯示，縱騰網(wǎng)絡(luò)成立于2009年，以“全球跨境電商基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)商”為企業(yè)定位，聚焦跨境倉儲與物流，為全球跨境電商商戶、出口貿(mào)易企業(yè)、出海品牌商提供海外倉儲、商業(yè)專線物流、定制化物流等一體化物流解決方案，旗下?lián)碛泄葌}海外倉、云途物流、WORLDTECH等品牌 。

　　2023年2月，運聯(lián)智庫旗下運聯(lián)研究院正式發(fā)布《2022年度跨境電商物流企業(yè)50強排行榜》顯示，縱騰網(wǎng)絡(luò)以175.30億元排名第一，彼時，連中國外運（601598）、順豐國際、菜鳥等都在其之后。縱騰網(wǎng)絡(luò)2024年未經(jīng)審計的營業(yè)總收入為271.05億元，凈利潤為11.22億元，截至2024年12月31日，資產(chǎn)總計為104.43億元，所有者權(quán)益合計為56.42億元。

　　與此同時，2024年10月綠康生化被百興集團舉牌也引發(fā)市場關(guān)注。

　　公告顯示，公司持股10%的股東上饒市長鑫貳號企業(yè)管理中心（有限合伙）（簡稱“長鑫貳號”）與江蘇百興房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司（簡稱“百興房地產(chǎn)”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。長鑫貳號擬將其持有的公司股份777.08萬股轉(zhuǎn)讓給百興房地產(chǎn)。長鑫貳號擬將其持有公司777.08萬股股份轉(zhuǎn)讓給百興房地產(chǎn)。股票交易價格為14.16元/股，交易總價為1.1億元。交易完成后，百興房地產(chǎn)將持有綠康生化5%股權(quán)。長鑫貳號曾拿下公司股份成本價為11.58元/股，相對此次溢價超20%。需要指出的是，綠康生化股價高位時高達65.9元/股，長鑫貳號的成本價相比高位時卻大幅折價近八成。

　　需要指出的是，百興集團此次接盤百興集團旗下百佳年代薄膜科技股份有限公司（下稱“百佳年代”）曾沖刺IPO折戟，旗下核心產(chǎn)品主要為光伏膠膜產(chǎn)品。公開資料顯示，百佳年代是一家從事功能性薄膜研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括光伏膠膜、BOPET 薄膜、PVC 薄膜、PC 薄膜、膠粘劑及涂層材料等，主要應(yīng)用于光伏組件、消費電子和家居裝飾等行業(yè)。招股書顯示，2019年-2022年上半年，百佳年代實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入10.2億元、13.4億元、25.2億元及19.7億元，逐年增長。銷售光伏膠膜是百佳年代最主要的收入來源，期內(nèi)該產(chǎn)品的銷售收入占百佳年代主營業(yè)務(wù)收入的38.72%、54.56%、71.36%及81.49%，占比逐年提升。

　　至此，我們疑惑的是，公司將走借殼上市還是玩轉(zhuǎn)“三方交易”資本局？

　　一方面，借殼上市或存在一定不確定性。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，借殼上市需滿足與IPO等同的審核標準。隨著公司保殼需求時間緊迫，疊加相關(guān)審核周期較長，其能否順利達成交易或有待觀察。

　　另一方面，三方交易或可以有效規(guī)避借殼標準。所謂三方資產(chǎn)借殼上市（又稱“三方交易類借殼”）是一種規(guī)避傳統(tǒng)借殼上市監(jiān)管的資本運作模式，其核心特點是上市公司控制權(quán)變更后，向非關(guān)聯(lián)第三方收購資產(chǎn)，從而避免觸發(fā)借殼上市的認定標準。

　　值得注意的是，公司實控人變更日同步也公布相關(guān)光伏資產(chǎn)剝離動作。這究竟是為未來交易清理障礙還是另有其他安排？

　　2025 年 4 月 24 日，公司與康怡投資、義睿投資、皓贏投資簽署了《資產(chǎn)置出協(xié)議》，向康怡投資、義睿投資、皓贏投資、長鑫貳號等股東設(shè)立的合資公司出售公司內(nèi)與光伏膠膜業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)、負債，包括但不限于綠康（玉山）膠膜材料有限公司、綠康（海寧）膠膜材料有限公司、綠康新能（上海）進出口貿(mào)易有限公司的全部資產(chǎn)、負債。光伏膠膜業(yè)務(wù)交割前，合資公司需解除公司對膠膜業(yè)務(wù)子公司提供的擔保，結(jié)清公司與膠膜業(yè)務(wù)子公司之間的往來款。

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責任編輯：公司觀察