證券代碼：600350 證券簡稱：山東高速 編號(hào)：臨2024-017

山東高速股份有限公司關(guān)于收購瀘州東南高速公路發(fā)展有限公司20%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 關(guān)聯(lián)交易概述：山東高速股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬以現(xiàn)金收購山東高速四川產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“四川發(fā)展公司”）持有的瀘州東南高速公路發(fā)展有限公司（以下簡稱“瀘州東南公司”或“標(biāo)的公司”）20%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”），交易價(jià)格為41,506.28萬元。

● 交易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)：本次股權(quán)收購標(biāo)的是瀘州東南公司股權(quán)，瀘州東南公司是瀘渝高速運(yùn)營管理單位，主要收入來源為瀘渝高速通行費(fèi)收入，此類業(yè)務(wù)受國家政策、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、周邊路網(wǎng)規(guī)劃等影響，瀘州東南公司的利潤存在一定的波動(dòng)性。

● 過去12個(gè)月內(nèi)，除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司與同一關(guān)聯(lián)人公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高速集團(tuán)”）累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易2次(含本次)，金額共計(jì)25.68億元。

● 本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)交易金額或與同一關(guān)聯(lián)方過去12個(gè)月累計(jì)的交易金額均未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，公司未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的交易，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

● 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）本次交易的基本情況

為進(jìn)一步做大做強(qiáng)交通主業(yè)，支持瀘州東南公司發(fā)展，提升地區(qū)影響力，公司擬與四川發(fā)展公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以自有資金收購其持有的瀘州東南公司20%股權(quán)，交易作價(jià)41,506.28萬元。

公司將按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的付款條件支付交易價(jià)款。

本次交易完成后，公司將持有瀘州東南公司100%股權(quán)，成為瀘州東南公司唯一股東。

本次交易的交易對(duì)方四川發(fā)展公司為本公司控股股東高速集團(tuán)的全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）審議程序及內(nèi)容

2024年4月3日，公司第六屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購瀘州東南高速公路發(fā)展有限公司20%股權(quán)的議案》。全體獨(dú)立董事一致同意該議案，公司董事長傅柏先、董事梁占海、隋榮昌為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決。本議案提交董事會(huì)審議前，已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事專門會(huì)議第一次會(huì)議審議通過。

會(huì)議認(rèn)為，本次交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估價(jià)值作為本次評(píng)估結(jié)果。董事會(huì)認(rèn)為評(píng)估方法與公司所處行業(yè)特性相適應(yīng)，評(píng)估假設(shè)合理、評(píng)估方法和評(píng)估參數(shù)選取得當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理。

（三）至本次關(guān)聯(lián)交易為止，除日常關(guān)聯(lián)交易外，過去12個(gè)月內(nèi)公司與高速集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬以上，但未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，公司未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《山東高速股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）和公司《山東高速股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》（以下簡稱“《關(guān)聯(lián)交易管理制度》”）等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（四）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

本次交易對(duì)手為四川發(fā)展公司為本公司控股股東高速集團(tuán)的全資子公司，交易標(biāo)的瀘州東南公司是四川發(fā)展公司的參股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

公司名稱：山東高速四川產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91510000588389212D

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

法定代表人：李壯實(shí)

成立日期：2012年1月20日

注冊(cè)地址：成都市雙流區(qū)西航港街道黃河中路二段388號(hào)12棟101號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣300,000萬元

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目（以下范圍不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營）:高速公路、橋梁、鐵路、港口、機(jī)場及其沿線的投資、開發(fā)；土木工程、通信工程；建筑材料銷售；機(jī)電設(shè)備租賃；廣告業(yè)；市政基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)、礦產(chǎn)資源、物流和貿(mào)易項(xiàng)目的投資（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動(dòng)）；物業(yè)管理；房地產(chǎn)租賃經(jīng)營；工程技術(shù)與設(shè)計(jì)服務(wù)；公路管理與養(yǎng)護(hù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

出資人結(jié)構(gòu)：高速集團(tuán)為四川發(fā)展公司控股股東，持股100%。

實(shí)際控制人：山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：為本公司控股股東的全資子公司。

除本公告披露的情況外，四川發(fā)展公司與公司及公司控股子公司之間亦不存在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人 員等方面的其它關(guān)系。

四川發(fā)展公司資信良好，未被列為失信被執(zhí)行人。

（三）關(guān)聯(lián)人主要財(cái)務(wù)信息

四川發(fā)展公司最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

注：2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》（審計(jì)報(bào)告號(hào)為XYZH/2023JNAA3B0223）；截至2023年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的公司基本信息

公司名稱：瀘州東南高速公路發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9151050066275248X0

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

成立日期：2007年5月25日

注冊(cè)地址：四川省瀘州市江陽區(qū)城南路二段2號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣124,300萬元

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：公路管理與養(yǎng)護(hù)；港口經(jīng)營；民用機(jī)場運(yùn)營；建設(shè)工程設(shè)計(jì)；非煤礦山礦產(chǎn)資源開采；酒類經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：建筑工程用機(jī)械銷售；建筑工程機(jī)械與設(shè)備租賃；機(jī)械設(shè)備租賃；倉儲(chǔ)設(shè)備租賃服務(wù)；廣告制作；交通及公共管理用標(biāo)牌銷售；園區(qū)管理服務(wù)；輪胎銷售；電線、電纜經(jīng)營；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；工業(yè)控制計(jì)算機(jī)及系統(tǒng)銷售；建筑材料銷售；成品油批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

出資人結(jié)構(gòu)：公司出資比例80%，四川發(fā)展公司出資比例20%。

實(shí)際控制人：山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：為本公司的控股子公司

2、權(quán)屬狀況說明

瀘州東南公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

3、瀘州東南公司運(yùn)營情況

瀘州東南公司是瀘渝高速的運(yùn)營管理單位，瀘州東南公司的主要收入來源為瀘渝高速通行費(fèi)收入。

（二）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

瀘州東南公司最近兩年及截至2023年6月30日的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

注：2022年及2023年1-6月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》（審計(jì)報(bào)告號(hào)為XYZH/2023JNAA7B0661）；2023年7月-12月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

四、本次交易的定價(jià)依據(jù)

本次交易定價(jià)以獨(dú)立第三方評(píng)估數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，具有證券、期貨從業(yè)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2023）第1450號(hào)）。

本次評(píng)估以2023年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)瀘州東南公司全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)，而不能全面、合理的體現(xiàn)各項(xiàng)資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長性，并且也無法涵蓋人力資源、經(jīng)營管理等資產(chǎn)的價(jià)值。

收益法是采用預(yù)期收益折現(xiàn)的途徑來評(píng)估企業(yè)價(jià)值，不僅考慮了企業(yè)以會(huì)計(jì)原則計(jì)量的資產(chǎn)，同時(shí)也考慮了在資產(chǎn)負(fù)債表中無法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制的資源，如商譽(yù)、人力資源、特許經(jīng)營權(quán)帶來的收益等，而該等資源對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以，收益法的評(píng)估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力。

根據(jù)2008年8月20日，交通部、國家發(fā)改委、財(cái)政部聯(lián)合發(fā)文《收費(fèi)公路權(quán)益轉(zhuǎn)讓辦法》（2008年底11號(hào)令），規(guī)定“轉(zhuǎn)讓收費(fèi)公路權(quán)益進(jìn)行收費(fèi)權(quán)價(jià)值的評(píng)估，評(píng)估方法應(yīng)當(dāng)采用收益現(xiàn)值法，所涉及的收益期限由轉(zhuǎn)讓方與資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在批準(zhǔn)的收費(fèi)期限內(nèi)約定”。評(píng)估師經(jīng)過對(duì)被評(píng)估單位財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查及經(jīng)營狀況分析，結(jié)合本次資產(chǎn)評(píng)估對(duì)象、評(píng)估目的，適用的價(jià)值類型，經(jīng)過比較分析，認(rèn)為收益法的評(píng)估結(jié)論能更全面、合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價(jià)值，故本次評(píng)估采用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估的最終評(píng)估結(jié)論。經(jīng)收益法評(píng)估，瀘州東南高速公路發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值為207,531.40萬元，評(píng)估增值120,440.31萬元，增值率138.29%。

根據(jù)參考評(píng)估估值，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，確定本次瀘州東南公司20%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為41,506.28萬元。

收益法評(píng)估的情況具體如下：

（一）重要評(píng)估假設(shè)

1、國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策，國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無重大變化；

2、假設(shè)企業(yè)的經(jīng)營者是負(fù)責(zé)的，且企業(yè)管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；

3、除非另有說明，假設(shè)企業(yè)完全遵守所有有關(guān)的法律和法規(guī)；

4、假設(shè)企業(yè)未來將采取的會(huì)計(jì)政策和編寫此份報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面基本一致；

5、有關(guān)利率、匯率，政策性征收費(fèi)用等不發(fā)生重大變化；

6、無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對(duì)企業(yè)造成重大不利影響；

7、假設(shè)企業(yè)預(yù)測年度現(xiàn)金流均勻流入；

8、假設(shè)企業(yè)經(jīng)營期截至2043年6月27日；

9、假設(shè)企業(yè)借款按照還款計(jì)劃還本付息，資金出現(xiàn)短缺時(shí)能夠從銀行籌集到足夠的貨幣資金；

10、車流量、通行費(fèi)收入、養(yǎng)護(hù)成本按山東交通科學(xué)研究院數(shù)據(jù)預(yù)測，假設(shè)此數(shù)據(jù)與企業(yè)未來實(shí)際發(fā)生額不會(huì)有重大差異；

11、假設(shè)現(xiàn)有租賃合同（除管道租賃合同外）到期后延續(xù)；

12、假設(shè)西部大開發(fā)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策到2030年12月31日后不再延續(xù)；

13、假設(shè)預(yù)測期土地使用稅繳稅面積與歷史期一致，從價(jià)計(jì)征房產(chǎn)稅繳稅依據(jù)與歷史期一致。

（二）評(píng)估參數(shù)的確定及評(píng)估計(jì)算過程

1、營業(yè)收入的確定

（1）主營業(yè)務(wù)收入

主營業(yè)務(wù)收入根據(jù)山東省交通科學(xué)研究院編制的《瀘渝高速公路交通量、通

行費(fèi)收入、運(yùn)營與養(yǎng)護(hù)費(fèi)用預(yù)測》進(jìn)行預(yù)測。

（2）其他業(yè)務(wù)收入

其他業(yè)務(wù)收入包括救援服務(wù)收入、租賃收入、廣告業(yè)務(wù)收入、水電收入、貿(mào)易收入、路政賠款和卡賠款、其他。救援服務(wù)收入、租賃收入和中石化物業(yè)費(fèi)收入，參照合同進(jìn)行預(yù)測；廣告業(yè)務(wù)收入、貿(mào)易收入、水電收入、路政賠款、卡賠款等，未來年度不再預(yù)測。

2、營業(yè)成本的確定

（1）主營業(yè)務(wù)成本

主營業(yè)務(wù)成本包括職工薪酬，養(yǎng)護(hù)業(yè)務(wù)成本，固定資產(chǎn)折舊，無形資產(chǎn)攤銷，清算服務(wù)費(fèi)，收費(fèi)站水電油氣費(fèi)，車輛使用費(fèi)，辦公費(fèi)，差旅費(fèi)，通訊費(fèi)，低值易耗品攤銷，勞務(wù)外包費(fèi)，安全防范費(fèi)，印刷費(fèi)，維修費(fèi)，勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)，培訓(xùn)費(fèi)，裝修費(fèi)，監(jiān)理費(fèi)和其他。

職工薪酬按照企業(yè)收費(fèi)站管理人員的人數(shù)、企業(yè)核定的工資水平和歷史期繳納社會(huì)保障費(fèi)用率計(jì)算。

日常小修保養(yǎng)指對(duì)公路及其工程設(shè)施進(jìn)行預(yù)防性保養(yǎng)和修復(fù)其輕微損壞部分，使之經(jīng)常保持完好狀態(tài)。主要包括路面清掃、分隔帶保潔、整修路肩、邊坡、排水設(shè)施疏通、地道抽水、路面小型病害處理，橋梁伸縮縫清理，綠化的撫育管理、補(bǔ)植、沿線標(biāo)志、護(hù)欄清洗、局部維修等。綜合考慮瀘渝高速交通量增長規(guī)律、當(dāng)?shù)仞B(yǎng)護(hù)管理費(fèi)用開支以及當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，養(yǎng)護(hù)里程取73.15公里，2023年日常養(yǎng)護(hù)費(fèi)用取12.75萬元/年?公里計(jì)算，考慮社會(huì)發(fā)展形勢和物價(jià)上漲因素，按每年3%增長幅度計(jì)算，三年一定，遇大修當(dāng)年日常養(yǎng)護(hù)支出預(yù)算減為三分之一。

專項(xiàng)工程費(fèi)用包括橋梁維修加固費(fèi)用、橋梁檢測及CPMS、CBMS系統(tǒng)維護(hù)運(yùn)行費(fèi)用、沿線設(shè)施專項(xiàng)費(fèi)用、綠化專項(xiàng)費(fèi)用、排水系統(tǒng)專項(xiàng)費(fèi)用、機(jī)電設(shè)備維護(hù)專項(xiàng)費(fèi)用、國檢費(fèi)用、收費(fèi)站擴(kuò)建費(fèi)用等。經(jīng)與有關(guān)人員溝通，專項(xiàng)工程方面，專項(xiàng)工程養(yǎng)護(hù)里程取73.15公里，2023年專項(xiàng)費(fèi)用取15.98萬元/年?公里計(jì)算,考慮社會(huì)發(fā)展形勢和物價(jià)上漲因素以及相關(guān)規(guī)定，按每年3%增長幅度計(jì)算，三年一定，遇大修當(dāng)年不安排專項(xiàng)工程支出預(yù)算。

大修費(fèi)用主要是指對(duì)路面出現(xiàn)的斷裂、沉陷、波浪、松散和磨損等破壞進(jìn)行修復(fù)處理，保持和提高路面的強(qiáng)度、平整度和抗滑能力，確保路面的耐久性和安全、舒適的行駛性能。路面大修一般以10一15年為一個(gè)周期，根據(jù)路面狀況，瀘渝高速計(jì)劃2028年安排一次路面大修，兩年實(shí)施，預(yù)計(jì)總花費(fèi)10,972.5萬元；2043年經(jīng)營期末考慮項(xiàng)目移交維修費(fèi)，用于路面銑刨、重新探鋪面層并進(jìn)行局部病害處理，使路面達(dá)到移交標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計(jì)花費(fèi)14,630.00萬元。大修費(fèi)用與日常養(yǎng)護(hù)、專項(xiàng)工程可調(diào)劑使用。

折舊：根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日固定資產(chǎn)賬面原值和會(huì)計(jì)折舊年限按照直線法計(jì)算折舊；無形資產(chǎn)和長期待攤費(fèi)用攤銷：軟件使用權(quán)和長期待攤費(fèi)用參照企業(yè)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行攤銷，特許經(jīng)營權(quán)按照車流量法在剩余年限內(nèi)進(jìn)行攤銷。

清算服務(wù)費(fèi)：根據(jù)協(xié)議約定，按通行費(fèi)收入的0.4%計(jì)算。

收費(fèi)站水電油氣費(fèi)，車輛使用費(fèi)，辦公費(fèi)，差旅費(fèi)，通訊費(fèi)，低值易耗品攤銷，勞務(wù)外包費(fèi)，安全防范費(fèi)，印刷費(fèi)，維修費(fèi)，勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)，培訓(xùn)費(fèi)和其他：參照歷史期數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)測。

裝修費(fèi)，監(jiān)理費(fèi)：屬于偶然性費(fèi)用，不再進(jìn)行預(yù)測。

（2）其他業(yè)務(wù)成本

其他業(yè)務(wù)成本包括藍(lán)田、白鹿服務(wù)區(qū)及合江停車區(qū)租賃費(fèi)用、藍(lán)田白鹿服務(wù)區(qū)和合江停車區(qū)及租賃房屋水電支出、物業(yè)服務(wù)費(fèi)、貿(mào)易支出和其他支出。藍(lán)田白鹿服務(wù)區(qū)及合江停車區(qū)租賃費(fèi)用、物業(yè)服務(wù)費(fèi)參照合同進(jìn)行預(yù)測；租賃房屋水電支出、貿(mào)易支出和其他支出不再進(jìn)行預(yù)測。

3、稅金及附加的確定

稅金及附加核算城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加、印花稅、車船稅、房產(chǎn)稅和土地使用稅。城市建設(shè)稅率為7%，教育費(fèi)附加為3%，地方教育費(fèi)附加為2%，計(jì)稅基礎(chǔ)為標(biāo)的公司按照收入計(jì)提的增值稅；房產(chǎn)稅為從價(jià)計(jì)征和從租計(jì)征，按計(jì)稅金額和相應(yīng)稅率進(jìn)行預(yù)測；土地使用稅按歷史期應(yīng)稅面積和稅額預(yù)測；印花稅按照相關(guān)合同額乘以對(duì)應(yīng)稅率進(jìn)行預(yù)測；車船稅按照歷史水平預(yù)測。

4、管理費(fèi)用的確定

管理費(fèi)用包含職工薪酬、離退休人員費(fèi)用、殘疾人就業(yè)保障金、黨建工作經(jīng)費(fèi)、辦公費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、通訊費(fèi)、車輛使用費(fèi)、折舊、中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)、維修費(fèi)、水電燃?xì)赓M(fèi)、宣傳展覽費(fèi)、租賃費(fèi)、低值易耗品攤銷、綜合服務(wù)費(fèi)、勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)、物業(yè)管理費(fèi)、文體活動(dòng)費(fèi)、印刷費(fèi)、裝修費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)和其他。

職工薪酬，按照企業(yè)從事管理工作的人數(shù)、企業(yè)核定的工資水平和歷史期繳納社會(huì)保障費(fèi)用率計(jì)算。對(duì)于殘疾人就業(yè)保障金和黨建工作經(jīng)費(fèi)，參照占職工薪酬的比例進(jìn)行預(yù)測。折舊費(fèi)：根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日固定資產(chǎn)賬面原值和會(huì)計(jì)折舊年限按照直線法計(jì)算折舊。離退休人員費(fèi)用、印刷費(fèi)、裝修費(fèi)為偶然發(fā)生費(fèi)用，不再進(jìn)行預(yù)測；燃?xì)赓M(fèi)和勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)記賬方式發(fā)生改變，不再進(jìn)行預(yù)測；綜合服務(wù)費(fèi)、物業(yè)管理費(fèi)和財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)后期不再發(fā)生，不再預(yù)測。其他費(fèi)用參照歷史數(shù)據(jù)預(yù)測。

5、財(cái)務(wù)費(fèi)用的確定

財(cái)務(wù)費(fèi)用包括利息支出、手續(xù)費(fèi)、利息收入。利息支出為銀行借款產(chǎn)生的利息，預(yù)測期假定企業(yè)按照還款計(jì)劃還本付息，如果企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流不足償還到期長期貸款，則向銀行借款。根據(jù)借款余額以及借款利率計(jì)算利息支出，其中借款利率按照企業(yè)基準(zhǔn)日借款利率的加權(quán)平均數(shù)計(jì)算。利息收入和手續(xù)費(fèi)金額較小且不穩(wěn)定，評(píng)估不再預(yù)測。

6、營業(yè)外收支的確定

營業(yè)外收入包括路產(chǎn)路權(quán)賠償收入、非流動(dòng)資產(chǎn)處置利得、罰款收入、政府補(bǔ)助和其他。對(duì)于路產(chǎn)路權(quán)賠償收入、非流動(dòng)資產(chǎn)處置利得、罰款收入和其他，具有不穩(wěn)定性，評(píng)估不再預(yù)測；對(duì)于政府補(bǔ)助，結(jié)合遞延收益的每年結(jié)轉(zhuǎn)金額進(jìn)行預(yù)測。營業(yè)外支出包括非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失、賠償支出和其他，具有不穩(wěn)定性，評(píng)估不再預(yù)測。

7、其他收益的確定

其他收益包括遞延收益相關(guān)政府補(bǔ)助、個(gè)稅返還、穩(wěn)崗補(bǔ)貼等。對(duì)于個(gè)稅返還、穩(wěn)崗補(bǔ)貼等不具有穩(wěn)定性，評(píng)估不再預(yù)測；對(duì)于政府補(bǔ)助，結(jié)合遞延收益的每年結(jié)轉(zhuǎn)金額進(jìn)行預(yù)測。

8、所得稅的確定

2023年7月至2030年12月，被評(píng)估單位享受西部大開發(fā)所得稅優(yōu)惠稅率為15%，2031年1月至經(jīng)營期末按所得稅稅率25%預(yù)測。按照會(huì)計(jì)利潤彌補(bǔ)虧損和考慮業(yè)務(wù)招待費(fèi)后計(jì)算所得稅，不考慮其他調(diào)整事項(xiàng)。

9、營運(yùn)資金的確定

營運(yùn)資金主要包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)、其他應(yīng)付款。貨幣資金參照付現(xiàn)成本計(jì)算；應(yīng)收賬款為應(yīng)收租賃費(fèi)，參照歷史年度水平預(yù)測；預(yù)付賬款為油電燃?xì)赓M(fèi)等，參照歷史年度水平預(yù)測；其他應(yīng)收款包括通行費(fèi)收入、押金保證金和備用金，對(duì)于通行費(fèi)收入，參照歷史年度占主營業(yè)務(wù)收入的比例預(yù)測，其他參照歷史年度水平預(yù)測；應(yīng)付賬款主要為應(yīng)付的勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、工程款、質(zhì)保金等，參照歷史年度占付現(xiàn)成本比例預(yù)測；預(yù)收賬款為房屋車輛土地租賃費(fèi)，參照歷史年度水平預(yù)測；應(yīng)付職工薪酬為工會(huì)經(jīng)費(fèi)，參照歷史年度水平預(yù)測；應(yīng)交稅費(fèi)按照一個(gè)月的增值稅、附加稅、印花稅和三個(gè)月的所得稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅預(yù)測；其他應(yīng)付款主要為應(yīng)付保證金等，參照歷史年度占付現(xiàn)成本比例預(yù)測。

10、長期經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債的確定

長期經(jīng)營資產(chǎn)除固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)和長期待攤費(fèi)用外，還有長期應(yīng)收款。長期應(yīng)收款為應(yīng)收山東匯澤高速公路服務(wù)區(qū)經(jīng)營管理有限公司的藍(lán)田、白鹿服務(wù)區(qū)和合江停車區(qū)租賃款，根據(jù)基準(zhǔn)日余額扣除按合同約定每年收到租金金額預(yù)測。

長期經(jīng)營性負(fù)債包括長期應(yīng)付款和遞延收益。長期應(yīng)付款為應(yīng)付中國石化銷售股份有限公司四川瀘州石油分公司藍(lán)田、白鹿服務(wù)區(qū)租賃費(fèi)，根據(jù)基準(zhǔn)日余額扣除按合同約定每年支付租金金額預(yù)測。遞延收益包括租賃費(fèi)、政府補(bǔ)助等，結(jié)合基準(zhǔn)日余額扣除每年結(jié)轉(zhuǎn)收入或其他收益金額預(yù)測。

11、資本性支出的確定

瀘渝高速的日常維護(hù)和大修費(fèi)用在主營業(yè)務(wù)成本中預(yù)測。資本性支出只考慮固定資產(chǎn)中的房屋建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備、車輛和電子設(shè)備更新支出以及在建工程的后續(xù)投入，資產(chǎn)更新在預(yù)測期根據(jù)經(jīng)濟(jì)耐用年限和評(píng)估原值進(jìn)行更新。

12、新增借款、本金償還

按照評(píng)估基準(zhǔn)日借款余額、還款計(jì)劃和股權(quán)現(xiàn)金流預(yù)測借款本金償還，借款到期而股權(quán)現(xiàn)金流不足償還部分由后續(xù)借款彌補(bǔ)，假定后續(xù)借款的利率為基準(zhǔn)日企業(yè)借款的平均利率。

13、期末資產(chǎn)回收

經(jīng)營期結(jié)束，路產(chǎn)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)移交，按照賬面值回收營運(yùn)資本。

14、股權(quán)自由現(xiàn)金流的確定

單位：萬元

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續(xù)表

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15、折現(xiàn)率具體參數(shù)的確定

（1）無風(fēng)險(xiǎn)收益率的確定

國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險(xiǎn)的，因?yàn)槌钟性搨鶛?quán)到期不能兌付的風(fēng)險(xiǎn)很小，可以忽略不計(jì)。根據(jù)中國資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)網(wǎng)站公布的數(shù)據(jù)，10年期國債在評(píng)估基準(zhǔn)日的到期年收益率為2.64%，本評(píng)估報(bào)告以2.64%作為無風(fēng)險(xiǎn)收益率。

（2）貝塔系數(shù)βL的確定

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式中：

βL：有財(cái)務(wù)杠桿的Beta；

βU：無財(cái)務(wù)杠桿的Beta；

T：被評(píng)估單位的所得稅稅率；

D/E：被評(píng)估單位的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)。

根據(jù)被評(píng)估單位的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，評(píng)估人員通過WIND資訊系統(tǒng)查詢了5家滬深A(yù)股可比上市公司的βU平均值為0.4628。按照被評(píng)估單位實(shí)際資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行預(yù)測，在被評(píng)估單位借款償還完畢后資本結(jié)構(gòu)按照零預(yù)測。被評(píng)估單位評(píng)估基準(zhǔn)日至2030年12月31日?qǐng)?zhí)行的西部大開發(fā)所得稅優(yōu)惠稅率15%，后期所得稅稅率為25%。將上述確定的參數(shù)代入計(jì)算公式，計(jì)算得出βL。

（3）市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的確定

中國市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)=中國股票市場平均收益率－中國無風(fēng)險(xiǎn)利率

其中，中國股票市場平均收益率以滬深300指數(shù)月數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，時(shí)間跨度從指數(shù)發(fā)布之日（2002年1月）起至評(píng)估基準(zhǔn)日止，數(shù)據(jù)來源于Wind資訊行情數(shù)據(jù)庫，采用算術(shù)平均方法進(jìn)行測算；無風(fēng)險(xiǎn)利率以10年期國債到期收益率代表，數(shù)據(jù)來源于中國資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)官網(wǎng)（http://www.cas.org.cn/）。以2023年6月30日為基準(zhǔn)日，經(jīng)測算中國市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)為7.22%。

（4）企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的確定

企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)指的是企業(yè)相對(duì)于同行業(yè)企業(yè)的特定風(fēng)險(xiǎn)，影響因素主要有：企業(yè)所處經(jīng)營階段；企業(yè)經(jīng)營規(guī)模；銷售實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)；公司內(nèi)部管理及控制機(jī)制；財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)評(píng)估人員現(xiàn)場了解情況，企業(yè)的特別風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為收入受相關(guān)競爭道路的影響，具有一定的銷售實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)從2013年開始運(yùn)營、經(jīng)營逐步穩(wěn)定，內(nèi)部管理完善，發(fā)展已處于較為成熟階段，內(nèi)部管理穩(wěn)定；被評(píng)估單位存在33億多付息債務(wù)，具有一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。綜合考慮上述因素，特別風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率確定為1.00%。

（5）折現(xiàn)率計(jì)算結(jié)果

將上述確定的參數(shù)代入權(quán)益資本成本計(jì)算公式，計(jì)算得出被評(píng)估單位的權(quán)益資本成本。

16、溢余及非經(jīng)營性資產(chǎn)/負(fù)債的確定

溢余及非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債包括貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、債權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債。評(píng)估值按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值。

經(jīng)收益法評(píng)估，瀘州東南高速公路有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值為207,531.40萬元，評(píng)估增值120,440.31萬元，增值率138.29%。

（三）評(píng)估增值的原因分析

1、預(yù)測期內(nèi)凈利潤增長

預(yù)測標(biāo)的公司2023年7-12月凈利潤為2,265.06萬元，2024年凈利潤為7,398.02萬元，2042年凈利潤為44,968.09萬元。從2023年標(biāo)的公司營業(yè)收入及凈利潤實(shí)際完成情況來看，均超出預(yù)測值，其中2023年7-12月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19,217.21萬元（未經(jīng)審計(jì)），凈利潤3,739.55萬元，而2023年7-12月同期預(yù)測營業(yè)收入為17,627.06萬元，凈利潤2,265.06萬元。預(yù)測期內(nèi)標(biāo)的公司凈利潤增長具體原因分析如下：

（1）通行費(fèi)收入持續(xù)增長。參照山東省交通科學(xué)研究院編制的《瀘渝高速公路交通量、通行費(fèi)收入、運(yùn)營與養(yǎng)護(hù)費(fèi)用預(yù)測》，預(yù)測標(biāo)的公司2024-2042年通行費(fèi)收入由3.80億元增至9.68億元，年均增長率約5%。

表3：交通量及通行費(fèi)收入預(yù)測

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通行費(fèi)收入的增長主要依賴交通量的持續(xù)增長，預(yù)測交通量的持續(xù)增長主要基于以下原因：

①交通區(qū)位優(yōu)勢突出。瀘渝高速是國家高速公路網(wǎng)成渝地區(qū)環(huán)線高速公路的重要組成部分，四川省際高速公路主要出口通道之一，承擔(dān)重慶通往宜賓等長江上游城市方向的過境交通量較大，主要輻射重慶、瀘州、宜賓、成都等腹地，受益成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟(jì)圈建設(shè)，過境交通量增長有較好基礎(chǔ)。

②瀘渝高速自身優(yōu)勢明顯。一是歷史交通量增長較好。二是收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)具有優(yōu)勢。瀘渝高速通車時(shí)間較早，通行費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)較新開通的競爭高速路段具有優(yōu)勢，其中瀘渝高速小客車的收費(fèi)折合0.62元/公里，而瀘永高速小客車收費(fèi)折合0.71元/公里，未來宜渝北線高速收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)預(yù)計(jì)更高。這些均為瀘渝高速今后的交通量可持續(xù)發(fā)展打好基礎(chǔ)。在具體分流交通量計(jì)算上，采用多路徑模型，瀘渝高速具有較大成本優(yōu)勢，轉(zhuǎn)移交通量較小。

③瀘渝高速交通量具有較大上漲空間。一是交通量增長預(yù)測合理。2023年，瀘渝高速交通量（自然車數(shù)）為17,118輛/日，換算交通量為21,654pcu/日，增長10.31%；預(yù)測未來年增速穩(wěn)步回落，2042年交通量（自然車數(shù)）為47,550輛/日，換算交通量為60,149pcu/日，預(yù)測期內(nèi)瀘渝高速交通量年均增長率約5%。二是2042年交通量低于設(shè)計(jì)飽和交通量。根據(jù)《公路工程技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)》（JTG B01-2014）和項(xiàng)目實(shí)際，四車道高速公路的基準(zhǔn)通行能力為65,000pcu/日，據(jù)此，瀘渝高速交通量增長具有較大空間。

④瀘渝高速外部發(fā)展環(huán)境良好。一是路網(wǎng)的優(yōu)化帶來交通量需求的增加。2022年1月，四川省交通運(yùn)輸廳、四川省發(fā)展和改革委員會(huì)印發(fā)《四川省高速公路網(wǎng)布局規(guī)劃（2022一2035年）》，根據(jù)規(guī)劃，“十四五”時(shí)期將繼續(xù)加快出川大通道、城市群通道建設(shè)，推進(jìn)成都－瀘州－貴州等交通繁忙路段擴(kuò)容工程，路網(wǎng)的優(yōu)化和加密將提升交通服務(wù)能力，增加項(xiàng)目路影響區(qū)域內(nèi)路網(wǎng)交通量。二是宜賓、瀘州、成都和重慶在產(chǎn)業(yè)融合等方面聯(lián)動(dòng)日益增強(qiáng)，為過境交通量和內(nèi)部交通量的增長帶來機(jī)遇。2021年10月20日，中共中央、國務(wù)院印發(fā)《成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟(jì)圈建設(shè)規(guī)劃綱要》，推動(dòng)川南、渝西地區(qū)融合發(fā)展。支持宜賓、瀘州建設(shè)川南區(qū)域中心城市，支持自貢、瀘州、內(nèi)江、宜賓、江津、永川、榮昌等共建川南渝西融合發(fā)展試驗(yàn)區(qū)，打造西部陸海新通道和長江經(jīng)濟(jì)帶物流樞紐。三是區(qū)域經(jīng)濟(jì)增速較快，為交通量帶來較大增長動(dòng)力。根據(jù)《四川省國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和二〇三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》《重慶市國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和二〇三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》文件，四川省經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的主要目標(biāo)是到2025年，地區(qū)生產(chǎn)總值年均或累計(jì)增長6%，重慶市到2025年地區(qū)生產(chǎn)總值年均增長6%左右。綜上所述，根據(jù)經(jīng)濟(jì)增長預(yù)測，結(jié)合交通量與經(jīng)濟(jì)的關(guān)系，預(yù)測交通量年均增長率穩(wěn)步在5%以上。

（2）財(cái)務(wù)費(fèi)用下降。截至2023年6月30日，標(biāo)的公司有息負(fù)債余額33億多，評(píng)估預(yù)測期考慮了基準(zhǔn)日借款的償還，財(cái)務(wù)費(fèi)用逐年減少，由2024年的1.21億元降至2036年的0.00元，2036年之后借款償還完畢不再產(chǎn)生財(cái)務(wù)費(fèi)用，從而帶來凈利潤的增長。

2、瀘渝高速建設(shè)時(shí)間較早，初始投資成本較低

該項(xiàng)目于2010年開工建設(shè)，2013年建成通車，建成時(shí)間距評(píng)估基準(zhǔn)日已10年，決算審計(jì)總投資額50.56億元，收費(fèi)里程73.15公里，平均每公里造價(jià)6,911.83萬元。本項(xiàng)目共設(shè)置特大橋2座、大橋30座、中橋14座、小橋9座，橋隧比17.2%，橋隧比較高，其中在瀘州市合江縣境內(nèi)兩跨長江。項(xiàng)目建設(shè)造價(jià)水平較后期建設(shè)的高速公路項(xiàng)目更低，其初始投資成本及資本金投入均較低，導(dǎo)致標(biāo)的公司凈資產(chǎn)水平相對(duì)較低。

3、采用收益法評(píng)估，評(píng)估結(jié)果較歷史成本可能會(huì)形成增值

企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法，即從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮，反映了被評(píng)估單位未來年度的綜合獲利能力。而賬面價(jià)值反映的是資產(chǎn)的歷史成本，被評(píng)估標(biāo)的公司未來年度具有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)狀況良好，評(píng)估值相對(duì)于其賬面價(jià)值形成評(píng)估增值。

五、協(xié)議主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：山東高速四川產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

受讓方（乙方）：山東高速股份有限公司

第一條：定義與釋義

1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，以下詞語在本協(xié)議中具有下列規(guī)定的含義：

1.1.1本協(xié)議：指本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

1.1.2標(biāo)的股權(quán)、標(biāo)的資產(chǎn)：指轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給受讓方的標(biāo)的公司20%的股權(quán)。

1.1.3本次交易：指受讓方根據(jù)本協(xié)議約定的條件購買轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的公司20%股權(quán)的交易。

1.1.4瀘渝高速項(xiàng)目：指國家高速公路網(wǎng)成渝地區(qū)環(huán)線合江（渝川界）至納溪高速公路項(xiàng)目，由標(biāo)的公司通過BOT方式投資建設(shè)、經(jīng)營管理。瀘渝高速起于合江縣白鹿鄉(xiāng)（渝川界）與重慶市江津河塘高速公路相接，止于納溪白鶴林（樞紐）互通，全長73.15公里，設(shè)計(jì)行車速度為80公里/小時(shí)，采用雙向四車道高速公路標(biāo)準(zhǔn)，路基寬度24.5米，橋涵設(shè)計(jì)汽車荷載等級(jí)采用公路一級(jí)，路面為瀝青路面。

1.1.5 瀘渝高速特許經(jīng)營權(quán)：指標(biāo)的公司通過BOT方式取得的高速經(jīng)營性收費(fèi)公路權(quán)益，包括瀘渝高速車輛通行費(fèi)收費(fèi)權(quán)、廣告經(jīng)營權(quán)和服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)。

1.1.6 特許權(quán)協(xié)議：指標(biāo)的公司與四川省瀘州市人民政府于2007年10月29日簽署的《關(guān)于國家高速公路網(wǎng)成渝環(huán)線宜賓至川渝界高速公路瀘州段BOT項(xiàng)目特許權(quán)合同》及之后簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》（一）至（六）。

1.1.7評(píng)估基準(zhǔn)日：指2023年6月30日，該日為評(píng)估機(jī)構(gòu)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估的基準(zhǔn)日。

1.1.8 評(píng)估報(bào)告：指轉(zhuǎn)讓方及受讓方為進(jìn)行本次交易委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的股權(quán)價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估而出具的評(píng)估報(bào)告及其附件（評(píng)估報(bào)告編號(hào)【天興評(píng)報(bào)字(2023)第1450號(hào)】）。

1.1.9 《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》：指轉(zhuǎn)讓方與受讓方在2019年12月31日和標(biāo)的公司原股東波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司簽署的《波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司與山東高速股份有限公司、山東高速四川產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司關(guān)于瀘州東南高速公路發(fā)展有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

1.1.10 登記日：系指標(biāo)的股權(quán)完成本次交易所需的工商變更登記且受讓方收到已經(jīng)被登記為標(biāo)的公司股東的工商信息查詢單之日。

1.1.11不可抗力：指本協(xié)議當(dāng)事人在訂立本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見，對(duì)其后果不能避免、也不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、火災(zāi)、瘟疫、雷擊、洪水、火山爆發(fā)等自然災(zāi)害和戰(zhàn)爭、恐怖事件、政府征收等。

1.2標(biāo)題僅為閱讀方便之用，不影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

第二條：標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1 根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司20%股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額人民幣24,860萬元，實(shí)繳出資額24,860萬元）。

2.2 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)。

第三條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

3.1 轉(zhuǎn)讓方與受讓方同意，在本協(xié)議約定的條款與條件下，以標(biāo)的股權(quán)經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估并經(jīng)國資管理機(jī)構(gòu)備案的評(píng)估值為基礎(chǔ)，協(xié)商確定標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣41,506.28萬元。

3.2雙方同意，受讓方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起【10】個(gè)工作日內(nèi)將按照本協(xié)議第【6.1】條約定扣除后的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款【39,805.808】萬元一次支付至轉(zhuǎn)讓方指定收款賬戶。

第四條：股權(quán)交割與登記

4.1 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起【20】個(gè)工作日內(nèi)完成本次股權(quán)交易工商變更登記，因工商部門造成的延期除外。

4.2 登記日后，受讓方按《公司法》及公司章程的規(guī)定對(duì)標(biāo)的公司承擔(dān)股東責(zé)任并享有股東權(quán)益。

4.3 除本協(xié)議另有約定外，標(biāo)的股權(quán)交割產(chǎn)生的稅費(fèi)按照法律及政府的規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。

第五條：人員安置

轉(zhuǎn)讓方委派或提名至標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，其與標(biāo)的公司勞動(dòng)關(guān)系應(yīng)于登記日前解除，由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)接收、安置，并承擔(dān)全部補(bǔ)償、賠償款項(xiàng)或相應(yīng)的責(zé)任；前述責(zé)任如由標(biāo)的公司承擔(dān)，則受讓方及標(biāo)的公司均有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償。

第六條：《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》相關(guān)事宜的處置

6.1 瀘州市人民政府批復(fù)的《G93成渝環(huán)線高速公路(合江縣境內(nèi))“2·13”較大道路交通事故調(diào)查報(bào)告》認(rèn)定瀘渝高速的工程建設(shè)質(zhì)量存在不符合國家有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的情形。按照《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》第4.2.2條、第10.1條的約定，波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司有義務(wù)賠償因?yàn)o渝高速工程建設(shè)質(zhì)量問題給標(biāo)的公司及本協(xié)議甲、乙方造成的直接或間接損失。若波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司未予以合理補(bǔ)救并得到本協(xié)議甲、乙方的認(rèn)可，則本協(xié)議甲乙方有權(quán)按照《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》的約定調(diào)減向波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

因上述事項(xiàng)仍在協(xié)商處理中且處理結(jié)果具有不確定性。為積極推進(jìn)本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同時(shí)保障雙方權(quán)益，甲、乙方確認(rèn)：

（1）將“2·13”較大道路交通事故（下稱2·13事故）給標(biāo)的公司造成的損失金額暫定為【8,502.36】萬元。按照甲方持股比例計(jì)算，甲方有權(quán)自應(yīng)向波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司支付的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣減【1,700.472】萬元。

據(jù)此，甲方同意乙方自本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中暫扣【1,700.472】萬元，并按照本協(xié)議第3.2條的約定將剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給甲方。

若甲方因2·13事故自應(yīng)付波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中實(shí)際扣減金額高于【1,700.472】萬元的，甲方應(yīng)在扣減金額最終確認(rèn)（需經(jīng)甲乙方共同認(rèn)可）之日起【20】日內(nèi)將差額部分支付給乙方；若實(shí)際扣減金額低于【1,700.472】萬元的，乙方應(yīng)在扣減金額最終確認(rèn)之日起【20】日內(nèi)將差額部分支付給甲方。

（2）甲、乙方均有義務(wù)配合標(biāo)的公司處理2·13事故并向波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司主張權(quán)利。甲方該等義務(wù)不因標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而免除。

6.2 轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)按照《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》約定的條款和條件履行其對(duì)標(biāo)的公司原股東波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付義務(wù)，該義務(wù)不因標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓發(fā)生任何變更。轉(zhuǎn)讓方承諾不以標(biāo)的股權(quán)已轉(zhuǎn)讓為由向受讓方提出任何主張，并承諾不會(huì)觸發(fā)《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》第14.2條約定的山東康博實(shí)業(yè)有限公司有權(quán)單方解除《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》的條款。

6.3 登記日后，受讓方承繼轉(zhuǎn)讓方在《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》項(xiàng)下的權(quán)利，包括但不限于：

（1）取得標(biāo)的公司原股東波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司依據(jù)《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》，因評(píng)估基準(zhǔn)日后發(fā)生的事項(xiàng)（包括因評(píng)估基準(zhǔn)日前的事實(shí)而在評(píng)估基準(zhǔn)日后發(fā)生的事項(xiàng)）支付的全部款項(xiàng)（含違約金、賠償金等）；

（2）向標(biāo)的公司原股東波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司追償?shù)臋?quán)利；

（3）取得轉(zhuǎn)讓方依據(jù)《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》自評(píng)估基準(zhǔn)日后應(yīng)付波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣減的款項(xiàng)；

（4）轉(zhuǎn)讓方基于《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》項(xiàng)下受讓方身份及標(biāo)的公司股東身份所享有的其他權(quán)利。

為保障受讓方上述權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓方承諾將按受讓方的要求作出適當(dāng)?shù)男袆?dòng)并提供所有必要的協(xié)助(包括提供所有必要的文件資料、出具承諾或說明、作為簽約主體簽署相關(guān)協(xié)議、與有關(guān)政府機(jī)構(gòu)溝通等)。登記日后，發(fā)生上述（1）、（2）、（3）、（4）任一情形的，轉(zhuǎn)讓方均應(yīng)在收到標(biāo)的公司原股東波司登股份有限公司、山東康博實(shí)業(yè)有限公司支付的款項(xiàng)或確認(rèn)可扣減的款項(xiàng)之日起【20】日內(nèi)將該等款項(xiàng)全額支付給受讓方。

為避免歧義，雙方確認(rèn)：轉(zhuǎn)讓方在《100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2019年度）》項(xiàng)下的付款義務(wù)及與付款義務(wù)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款調(diào)減權(quán)利不因上述權(quán)利的承繼發(fā)生轉(zhuǎn)移。

六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

（一）必要性分析

收費(fèi)公路運(yùn)營一直是公司的主責(zé)主業(yè)。董事會(huì)認(rèn)為，收購四川發(fā)展公司持有的瀘州東南公司20%股權(quán)，將提升公司對(duì)瀘州東南公司的賦能能力，實(shí)現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

1、有利于進(jìn)一步發(fā)揮公司賦能優(yōu)勢，提升公司影響力

公司實(shí)現(xiàn)對(duì)瀘州東南公司100%控股后，將逐步把其打造為公司在川渝地區(qū)的區(qū)域平臺(tái)公司，通過資金或產(chǎn)業(yè)注入等方式，聚焦大交通、環(huán)保新能源等領(lǐng)域，充分發(fā)揮瀘州東南公司橋頭堡作用，助力企業(yè)做大做優(yōu)做強(qiáng)，提升公司在川渝地區(qū)的影響力。

2、有利于增厚公司業(yè)績

瀘州東南公司近三年（2021年-2023年）分別實(shí)現(xiàn)凈利潤8,220.96萬元、6,442.49萬元、6,551.78萬元（未經(jīng)審計(jì)）。瀘州東南公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，本次交易將使上市公司在盈利水平方面得到提升。

經(jīng)測算，預(yù)計(jì)全投資該項(xiàng)目的內(nèi)部收益率為8.23%。

■

（二）涉及收購的其他安排

本次交易不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動(dòng)計(jì)劃，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭；交易完成后，瀘州東南公司將成為公司的全資子公司。

七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一）董事會(huì)審議情況

公司第六屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議于2024年4月3日（周三）以現(xiàn)場會(huì)議方式召開，會(huì)議通知于2024年3月27日以專人送達(dá)及電子郵件方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。會(huì)議由董事長傅柏先先生主持，公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人列席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議并通過了《關(guān)于收購瀘州東南高速公路發(fā)展有限公司20%股權(quán)的議案》。會(huì)議同意，公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以現(xiàn)金收購山東高速四川產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持有的瀘州東南公司20%股權(quán)，交易價(jià)格為41,506.28萬元。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，全體獨(dú)立董事一致同意該議案，公司董事長傅柏先、董事梁占海、隋榮昌為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決。會(huì)議認(rèn)為，本次交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估價(jià)值作為本次評(píng)估結(jié)果。董事會(huì)認(rèn)為評(píng)估方法與公司所處行業(yè)特性相適應(yīng)，評(píng)估假設(shè)合理、評(píng)估方法和評(píng)估參數(shù)選取得當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理。

（二）獨(dú)立董事專門會(huì)議審議情況

公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事專門會(huì)議2024年第一次會(huì)議于2024年3月27日召開，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于收購瀘州東南高速公路發(fā)展有限公司20%股權(quán)的議案》，全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為：

1、本次交易已聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估，該評(píng)估機(jī)構(gòu)除與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性；

2、本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行了評(píng)估，并以收益法評(píng)估價(jià)值作為本次評(píng)估結(jié)果，該評(píng)估方法與公司所處行業(yè)特性相適應(yīng)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，評(píng)估的假設(shè)前提合理、評(píng)估方法的選取得當(dāng)、評(píng)估參數(shù)選取合理；

3、本次交易價(jià)格以具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定，交易定價(jià)客觀公正，交易行為公允，符合公司和股東的利益，不存在損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形；

4、本次交易符合《公司法》《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

過去12個(gè)月內(nèi)，除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司與公司控股股東高速集團(tuán)及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1次（不含本次），涉及金額21.53億元。進(jìn)展情況如下：

1、公司第六屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議、2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于收購山東高速信息集團(tuán)有限公司65%股權(quán)的議案》，公司以現(xiàn)金收購控股股東高速集團(tuán)持有的山東高速信息集團(tuán)有限公司（以下簡稱“信息集團(tuán)”）65%股權(quán)，交易價(jià)格為253,429.88萬元。收購?fù)瓿汕埃咚偌瘓F(tuán)需對(duì)信息集團(tuán)持有的賬面價(jià)值約為58,714.43萬元的智能網(wǎng)聯(lián)測算基地的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行剝離（該資產(chǎn)包的評(píng)估結(jié)果以賬面凈值進(jìn)行確認(rèn)，剝離金額與賬面凈值一致），相關(guān)資產(chǎn)剝離完成后公司有權(quán)從應(yīng)付高速集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣減38,164.38萬元（扣減金額=基準(zhǔn)日劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的賬面凈值*65%），扣減后公司實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為215,265.5萬元。2023年12月29日，信息集團(tuán)完成工商變更登記。公司對(duì)信息集團(tuán)形成控制。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，公司將其納入合并范圍。

九、業(yè)績承諾及補(bǔ)償

業(yè)績承諾期是指本次交易實(shí)施完畢后（含交易實(shí)施當(dāng)年）三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度，即2024年度、2025年度及2026年度。

四川發(fā)展公司承諾標(biāo)的公司2024年、2025年、2026年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于《評(píng)估報(bào)告》測算的該會(huì)計(jì)年度凈利潤數(shù)7,398.02萬元、9,895.51萬元、12,987.57萬元，但遇不可抗力原因?qū)е碌某狻?/p>

公司在業(yè)績承諾期每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異情況出具專項(xiàng)審核報(bào)告。如標(biāo)的公司截至該會(huì)計(jì)年度末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)小于截至該會(huì)計(jì)年度末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則四川發(fā)展公司應(yīng)就不足部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

當(dāng)期業(yè)績補(bǔ)償金額=（截至該會(huì)計(jì)年度末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)-截至該會(huì)計(jì)年度末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）×20%（即四川發(fā)展公司轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股權(quán)比例）-四川發(fā)展公司已支付的業(yè)績補(bǔ)償金額。

如根據(jù)上述公式計(jì)算的補(bǔ)償金額小于或等于0時(shí)，則按0取值。

觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條件的，四川發(fā)展公司應(yīng)在公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起30日內(nèi)支付。未按期履行補(bǔ)償義務(wù)的，每逾期支付一日，四川發(fā)展公司應(yīng)按逾期應(yīng)付款的萬分之三向公司支付違約金。

特此公告。

山東高速股份有限公司董事會(huì)

2024年4月8日

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