3.2 證券賬戶的開立

中電信量子集團應在本協議生效前向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（“中證登”）提交開立A股證券賬戶的申請，并在A股證券賬戶開立完成之日起三（3）個工作日內將該等賬戶已開立完成的事實書面通知國盾量子。

3.3 股份登記

（a）國盾量子應在中電信量子集團完成證券賬戶開立并按本協議第3.1(a)條及發行通知的規定足額繳付股份認購價款后的十（10）個工作日內，向中證登申請將本次發行的股份登記至中電信量子集團名下，中電信量子集團應為國盾量子辦理股份登記事宜提供必要且合理的協助。

（b）中電信量子集團根據本協議認購的本次發行的股份登記至中電信量子集團名下之日為本次發行完成日。中電信量子集團自本次發行完成日起享有本次發行股份對應的股東權利，并承擔相應的股東義務。

（c）國盾量子應及時向工商管理部門申請辦理注冊資本變更、章程備案手續。

4.國盾量子的陳述與保證

于本協議簽署之日，國盾量子向中電信量子集團作出如下陳述與保證：

4.1 法律地位

國盾量子及其并表范圍內子公司（合稱為“標的公司”）為根據中國法律設立、有效存續的實體。標的公司的注冊資本已經依據其公司章程、批準文件和營業執照中付款時間的規定充分繳納，符合注冊地法律要求，沒有未繳納、遲延繳納、虛報或抽逃注冊資本的情況。標的公司已依法獲得開展經營活動所需要的所有證照、批準和許可，且該等證照、批準和許可持續有效。國盾量子具備現行A股非公開發行規則所要求的作為發行人進行本次發行股份的資格和條件。

4.2 授權

國盾量子擁有所有必要的權利和權限來簽署和履行本協議并能承擔和履行本協議下的義務。國盾量子已經做出或將在本協議項下的交易交割前做出所有國盾量子獲得授權、簽署、交付本協議及履行本協議項下全部義務所需的全部行動。

4.3 符合其他法律文件的規定

國盾量子沒有違反、違背或者不履行其組織性文件。簽署、交付本協議或者國盾量子應簽署的其他交易文件、履行該等協議項下之義務、完成該等協議中的交易不會導致對(i)國盾量子的公司組織性文件；(ii)任何對國盾量子有法律約束力、現行有效的重大合同；或(iii)相關法律規定的違反、違背或沖突；就(ii)和(iii)條而言，非根本性違約或者沖突除外。

4.4 信息披露

國盾量子在任何重大方面不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏等重大信息披露違規的情形。

4.5 表外債務

在標的公司最近一期經審計資產負債表之基準日，標的公司不存在最近一期經審計資產負債表中未體現的任何其他重大債務（指總額超過人民幣一百（100）萬元的債務）。

4.6 稅務

標的公司已經完成所有法律、法規要求的稅務登記。標的公司已經按時交納全部應繳稅款，無需繳付任何與稅款有關的罰款、附加費、罰金或利息；(ii)標的公司未因任何稅務違法、違規行為受到與稅收有關的任何行政調查或處罰。標的公司的關聯交易均符合獨立交易原則。

于本協議簽署之日，標的公司不存在與稅務部門之間涉及標的公司稅務責任或稅務優惠的糾紛；標的公司保持有用以正常記稅和繳稅的財務資料和相關政府部門批準稅務優惠的充分資料。如果發現標的公司存在違反本第4.6條的情形，雙方應當友好協商將該情形對于中電信量子集團的影響降至最低。

標的公司滿足相關規定列明的高新技術企業認定條件并享受相應稅務優惠，不存在因申請資料不真實而被稅務部門撤銷稅收優惠政策及/或補繳稅款的情況。

4.7 知識產權

標的公司已經向中電信量子集團提供了其截至本協議簽署之日擁有重大或核心知識產權的完整清單。標的公司合法有效地擁有該清單中列明的全部知識產權的所有權或使用權。

4.8 訴訟

不存在未披露的目前正在進行的且可能對標的公司帶來重大不利影響的訴訟、仲裁、行政調查或處罰；也不存在經國盾量子合理預期將要發生的該等訴訟、仲裁、行政調查或處罰。為避免疑義，國盾量子“合理預期”的事項是指國盾量子的董事或年報中披露的高級管理人員，以及國盾量子法律、內控及/或合規相關部門的主管人員已經知悉且根據公司過往經營慣例能夠合理預期的情形。

4.9 雇員

（a）標的公司已經遵守中國法律與其所有或幾乎所有的員工簽署勞動合同，但標的公司的新入職員工尚待在合理期間內完成勞動合同簽署以及員工勞動合同到期正在協商續簽合同的情形除外；

（b）標的公司與其現有員工或者其以往聘用的員工之間不存在正在進行的勞動仲裁或訴訟程序，也不存在其現有員工或者其以往聘用的員工向標的公司提出的求償請求；以及

（c）標的公司不存在因員工繳納社會保險和住房公積金問題而被相關部門采取行政處罰的情形。

4.10 合規

標的公司、標的公司的董事、監事及高級管理人員不存在任何違反《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》等對其各自適用的任何反腐敗法律或反洗錢法律（合稱為“合規法律”）的行為。

5.中電信量子集團的陳述與保證

于本協議簽署之日，中電信量子集團向國盾量子作出如下陳述與保證：

5.1 中電信量子集團為根據中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司。

5.2 中電信量子集團擁有所有必要的權利和權限來簽署和履行本協議并能承擔和履行本協議下的義務。中電信量子集團已經做出或將在交割前做出所有中電信量子集團獲得授權、簽署、交付本協議及履行本協議項下全部義務所需的行動。

5.3 中電信量子集團簽署本協議及履行本協議項下義務，不會違反：

（a） 其公司章程或其他組織性文件的規定；

（b） 任何適用法律或任何政府授權或批準；或

（c） 任何對其有約束力的重要協議或法律文件。

5.4 中電信量子集團在交割前有充足且來源合法的人民幣資金用于履行其在本協議下的各項付款義務。

6.公司治理及戰略合作安排

6.1 公司治理

（a） 在本次發行完成后，國盾量子董事會由九（9）名董事組成，其中非獨立董事六（6）名，獨立董事三（3）名。中電信量子集團有權提名四（4）名非獨立董事候選人和兩（2）名獨立董事候選人。該等被提名董事候選人經國盾量子股東大會批準后擔任國盾量子董事。

（b） 在本次發行完成后，國盾量子監事會由三（3）名監事組成，包括一（1）名職工代表擔任的監事。中電信量子集團有權提名兩（2）名非職工代表擔任的監事，該等被提名監事候選人經國盾量子股東大會批準后擔任國盾量子監事。

（c） 在本次發行完成后，中電信量子集團有權向國盾量子董事會推薦一（1）名總經理或財務負責人以及兩（2）名副總經理，該等被推薦候選人經國盾量子董事會批準后擔任國盾量子高級管理人員。

（d） 國盾量子應按照公司章程的規定在本次發行完成后盡快（但最遲不遲于本次發行完成后六十（60）日內）召開董事會、監事會、股東大會審議批準本6.1條所述事項，以促成國盾量子的董事會、監事會、高級管理人員構成符合本協議本6.1條的約定。

6.2 在本次發行完成后，中電信量子集團將積極推動中國電信與國盾量子之間的合作和協同，具體包括如下方面：

（a）充分發揮中國電信覆蓋全國全網的市場營銷、客戶服務和云網融合等資源優勢，以量子技術配合“四融”（即融云、融安全、融AI、融平臺），不斷豐富“DICT（即綜合智能信息服務）+量子”場景化解決方案，賦能千行百業；

（b）支持上市公司戰略投資量子領域前沿科技項目，孵化高科技企業；

（c）支持上市公司維持核心技術團隊穩定，在符合監管規定的前提下，支持上市公司制定有利于激發高水平科技人才積極性、主動性、創造性的激勵措施；

（d）支持上市公司提升在量子信息業務領域的服務能力、市場競爭力和業務規模；及

（e）與中國科學技術大學建立溝通機制，及時協商解決上市公司發展中的各種問題。

6.3 在本次發行完成后，在符合國資監管規則和證券監管規則的前提下，中電信量子集團對國盾量子實施更加市場化的差異化管理，尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，以規范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則與公平原則，提升企業的市場化、現代化經營水平。

6.4 雙方同意，為保證國盾量子持續發展和保持核心競爭優勢，雙方應共同努力，盡最大努力保證公司的管理團隊和核心技術人員或技術骨干（具體名單以雙方確認為準）的穩定，上市公司承諾將在交割前與該等人員簽署服務期限不少于五年的勞動合同、保密協議以及競業限制協議。

7.信息披露和保密條款

7.1 雙方應當按照中國證監會和上交所的規定履行與本協議以及本次發行相關的信息披露義務。

7.2 除根據第7.1條的信息披露以及根據法律法規另有規定或相關政府部門、監管機構或證券交易所另有要求外，雙方對本次發行的相關信息（包括但不限于關于本次發行進程的信息以及本協議雙方為促成本次發行而以書面或口頭方式向另一方提供、披露、制作的各種文件、信息和材料）負有保密義務，雙方應約束其雇員、董事、代理及其為本次發行所聘請的外部顧問（包括該等機構的項目成員）嚴格保密相關信息，且不得利用本次發行的相關信息進行內幕交易。

8.違約責任

8.1 本協議簽署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，應按照法律規定承擔相應法律責任。

8.2 違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付賠償金。上述賠償金包括對守約方遭受的直接和間接損失的賠償，但不得超過違約方訂立協議時預見到的或者應當預見到的因其違反本協議可能對另一方造成的損失。

8.3 除本協議另有約定外，本協議一方應承擔的違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。

9.不可抗力

9.1 如果本協議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽署日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件）影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件持續期間應予中止。

9.2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他方，并在該不可抗力事件發生后十五（15）日內以本協議約定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續時間上的適當證據送達給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協議義務的影響。

9.3 不可抗力事件發生后，雙方應立即通過友好協商決定是否解除本協議、部分免除本協議下的責任或者延期履行本協議。

10.稅費

無論本次發行是否完成，就因簽署或履行本協議而發生的法定稅費，雙方應按照有關法律的規定各自承擔。任何一方都無義務代表另一方支付、代扣或繳納稅費。除非相關法律另有規定或雙方另有約定，否則稅費應由導致該費用發生的一方負擔。

11.通知與送達

本協議下的任何通知應當以書面形式做出，并且應當通過電子郵件、專人送達或快遞發送到協議對方的以下電子郵箱、地址或傳真到以下傳真號碼（或最新書面通知的地址或傳真號碼）。通知在專人送達到以下的地址時視為送達；如通過快遞方式，在快遞發出后二（2）個工作日視為送達；如通過傳真方式，以傳真在發送人的傳真機上記錄時視為送達；如果通過電子郵件，則為電子郵件在發信服務器上所記錄的發出日。

12.本協議的變更及終止

12.1 除本協議另有約定外，本協議僅在以下情形下可以終止：

（a） 經雙方書面協商一致；

（b） 如果自本協議簽署之日起二十四（24）個月內第2.1條中任何生效條件仍未成就，或本次發行在中國證監會同意注冊批復文件有效期內仍未完成（“最后終止日”），則任何一方均有權書面通知對方終止本協議；但是如果生效條件不成就或本次發行未能在最后終止日之前完成的主要原因是一方嚴重地違反了本協議且未能及時采取有效的補救措施，則該方不享有本12.1(b)條約定的終止本協議的權利；

（c） 如本協議一方嚴重違反本協議的其他約定，致使另一方不能實現協議目的的，且該等違約未能在書面通知后的十五（15）個工作日內補救，守約方有權書面通知違約方終止本協議并要求其根據本協議第8條的約定承擔違約責任。

12.2 若本協議依據第12條而終止，雙方在本協議項下的所有進一步的義務亦將終止，但本協議第7條至第14條將在本協議終止后繼續有效；且若本協議是由于一方違約而由國盾量子或中電信量子集團作為另一方根據第12.1(b)條而終止，則終止方尋求所有法律救濟的權利將在本協議終止后繼續存在，不受影響。

13.適用法律和爭議的解決

13.1 本協議的簽署、生效、履行、變更及解除均適用中國法律。

13.2 因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應通過友好協商的方式解決。如自爭議發生之日起三十（30）日內，雙方仍未能協商解決的，任何一方可向有管轄權人民法院提起訴訟。

13.3 訴訟費用由敗訴一方承擔。在爭議解決過程中，有爭議的條款不影響本協議其他部分的效力。

14.其他

14.1 對本協議任何條款的變更均應以書面形式作出。雙方可通過簽署補充協議的方式對本協議相關條款進行補充約定。該等補充協議應為本協議的組成部分，與本協議具有同等效力。

14.2 未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式全部或部分轉讓或讓渡其于本協議項下的任何權利或義務。

14.3 如本協議的部分條款無效，不影響其他部分條款效力的，其他部分條款仍然有效。在相關法律允許的范圍內，雙方應共同善意地盡合理商業努力，以具有相同商業效果的有效條款替代任何無效的條款。

14.4 本協議一式十四（14）份，雙方各執七（7）份，每份協議具有同等法律效力。

六、關聯交易目的及對上市公司的影響

本次交易的實施符合公司戰略發展規劃，有利于推動國家量子信息產業的發展和應對日趨激烈的國際競爭，也將極大帶動我國戰略性新興產業體系化發展，增強公司服務國家戰略的能力。同時，本次交易將有利于優化資本結構，提升核心競爭力，增強抗風險能力，保證未來研發創新和業務發展的需要，提高未來盈利能力，有助于公司加快實現發展戰略目標，為廣大投資者帶來更好的回報。

具體分析詳見公司披露的《科大國盾量子技術股份有限公司2024年度向特定對象發行A股股票預案》之“第四章 董事會關于本次向特定對象發行股票對公司影響的討論與分析”。

七、關聯交易的審議程序

（一）獨立董事專門會議審議情況

2024年3月10日，公司召開第三屆董事會獨立董事第九次專門會議，審議通過了《關于公司2024年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2024年度向特定對象發行A股股票預案的議案》《關于公司與中電信量子集團簽署〈附條件生效的股份認購暨戰略合作協議〉暨關聯交易的議案》等與本次發行相關的議案。

公司獨立董事認為本次發行符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形,一致同意相關議案內容，并同意將本次發行相關議案提交公司董事會審議。

（二）董事會審議情況

2024年3月11日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于公司2024年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2024年度向特定對象發行A股股票預案的議案》《關于公司與中電信量子集團簽署〈附條件生效的股份認購暨戰略合作協議〉暨關聯交易的議案》等與本次發行相關的議案，關聯董事已回避表決，非關聯董事均就相關議案進行了表決并一致同意。

（三）監事會審議情況

2024年3月11日，公司召開第三屆監事會第三十一次會議，審議通過了《關于公司2024年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2024年度向特定對象發行A股股票預案的議案》《關于公司與中電信量子集團簽署〈附條件生效的股份認購暨戰略合作協議〉暨關聯交易的議案》等與本次發行相關的議案。

本次向特定對象發行股票事項尚需提交公司股東大會審議，且需上海證券交易所審核通過和中國證券監督管理委員會同意注冊。

特此公告。

科大國盾量子技術股份有限公司董事會

2024年3月12日

證券代碼：688027 證券簡稱：國盾量子 公告編號：2024-026

科大國盾量子技術股份有限公司

關于2024年度向特定對象發行股票不存在直接或通過利益相關方向

參與認購的投資者

提供財務資助或補償的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

2024年3月11日，科大國盾量子技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了關于向特定對象發行A股股票的相關議案。根據相關法律法規要求，現公司就本次向特定對象發行A股股票事項作出如下承諾：

公司不存在向本次發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，不存在直接或通過利益相關方向本次發行對象提供財務資助或補償的情形。

特此公告。

科大國盾量子技術股份有限公司董事會

2024年3月12日

證券代碼：688027 證券簡稱：國盾量子 公告編號：2024-023

科大國盾量子技術股份有限公司

關于提請股東大會批準認購對象

免于發出要約的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

科大國盾量子技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年3月11日召開第三屆董事會第三十三次會議和第三屆監事會三十一次會議，審議通過了《關于提請股東大會批準中電信量子集團免于以要約收購方式增持公司股份的議案》，具體內容如下：

公司本次擬向特定對象中電信量子信息科技集團有限公司（以下簡稱“中電信量子集團”）發行24,112,311股股份。本次發行前，中電信量子集團未持有公司股份。本次發行完成后，中電信量子集團持股比例為23.08%，并通過與中科大資產經營有限責任公司、彭承志先生分別簽署的《一致行動協議》，合計控制的股份表決權比例為41.36%。本次發行完成后，中電信量子集團將成為公司控股股東，國務院國資委將成為公司實際控制人。根據《上市公司收購管理辦法》第四十七條第三款的規定，中電信量子集團認購公司本次發行的股份將觸發要約收購義務。

鑒于中電信量子集團已承諾在本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其認購的本次發行的股票，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項的規定，經股東大會同意后，中電信量子集團符合《上市公司收購管理辦法》規定的免于發出要約的情形。因此，公司董事會同意提請股東大會審議批準中電信量子集團免于以要約收購方式增持公司股份。

本次向特定對象發行事項涉及關聯交易，尚需股東大會審議通過，關聯股東將回避表決。

特此公告。

科大國盾量子技術股份有限公司董事會

2024年3月12日

證券代碼：688027 證券簡稱：國盾量子 公告編號：2024-022

科大國盾量子技術股份有限公司

關于2024年度向特定對象發行A股

股票預案披露的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

科大國盾量子技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年3月11日召開第三屆董事會第三十三次會議和第三屆監事會三十一次會議，審議通過了《關于公司2024年度向特定對象發行A股股票方案的議案》等相關議案。

《科大國盾量子技術股份有限公司2024年度向特定對象發行A股股票預案》《科大國盾量子技術股份有限公司2024年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告》等相關文件已在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露，敬請廣大投資者注意查閱。

本次預案的披露并不代表審批機關對于公司本次向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或注冊，預案所述本次向特定對象發行股票相關事項的生效和完成尚需履行以下審批程序：公司股東大會審議通過、國防科工局審查同意、國資主管部門批準、上交所審核通過并經中國證監會同意注冊、法律法規及監管部門所要求的其他必要的事前審批、核準或同意。

敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

科大國盾量子技術股份有限公司董事會

2024年3月12日

證券代碼：688027 證券簡稱：國盾量子 公告編號：2024-032

科大國盾量子技術股份有限公司

關于追認及增加使用

暫時閑置募集資金進行現金管理

授權額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2024年3月11日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議及第三屆監事會第三十一次會議，審議通過了《關于追認及增加使用暫時閑置募集資金進行現金管理授權額度的議案》，同意公司對超額使用1,500萬元閑置募集資金進行現金管理的事項進行追認，并增加1,500萬元使用閑置募集資金進行現金管理的授權額度，授權額度由不超過人民幣42,000.00萬元增加至不超過人民幣43,500.00萬元。現將相關情況公告如下：

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于同意科大國盾量子技術股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2020]1063號）核準，公司向社會公開發行人民幣普通股A股股票20,000,000股，每股發行價格36.18元，募集資金總額為人民幣72,360萬元，扣除發行費用后募集資金凈額為人民幣65,565.79萬元。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2020年7月2日出具了容誠驗字[2020]230Z0113號《驗資報告》。

上述募集資金已經全部存放于募集資金專戶管理，公司與保薦機構國元證券、存放募集資金的商業銀行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。具體情況詳見2020年7月8日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的首次公開發行股票科創板上市公告書。

二、募投項目情況

按照《首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》披露的募集資金投資項目、公司2021年4月20日披露的《國盾量子關于使用部分超募資金投資建設新項目的公告》（2021-019）、2022年4月26日披露的《國盾量子關于變更部分募集資金投資項目實施方案的公告》（2022-023）、2023年4月27日披露的《國盾量子關于變更部分募集資金投資項目實施方案的公告》（2023-017），調整后的募集資金投資項目具體情況如下：

單位：萬元

■

由于募集資金投資項目建設需要一定的周期，根據公司募資資金使用計劃，部分募集資金存在暫時閑置的情形。

三、公司前次授權使用暫時閑置募集資金進行現金管理的情況

2023年8月29日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，使用最高不超過人民幣42,000萬元的暫時閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，自公司董事會審議通過之日起12個月內有效。在前述額度及期限范圍內，公司可以循環滾動使用。上述議案已經公司監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，保薦機構對上述事項發表了明確的核查意見。

具體內容詳見公司于2023年8月30日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《科大國盾量子技術股份有限公司關于使用閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2023-054）。

四、公司追認及增加使用暫時閑置募集資金進行現金管理授權額度的情況

（一）追認超額使用閑置募集資金進行現金管理的情況

因公司相關人員工作失誤，導致公司使用閑置募集資金進行現金管理的合計余額在部分時段超過董事會授權額度的情況，最高時點余額為43,500.00萬元，超出董事會授權額度42,000.00萬元，在前次授權額度有效期內，公司現金管理的具體情況如下：

■

針對上述問題，公司已對使用暫時閑置募集資金進行現金管理的具體情況進行了詳細梳理和排查，對存在問題進行了認真分析，并組織相關人員就募集資金現金管理的相關法律法規進行學習，確保不再發生類似事項。

截至本公告披露日，公司正在現金管理的募集資金余額為13,000.00萬元，其他均已贖回。

2024年3月11日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監事會第三十一次會議，審議通過了《關于追認及增加使用暫時閑置募集資金進行現金管理授權額度的議案》，補充確認了上述超額使用閑置募集資金進行現金管理的事項。

（二）增加使用閑置募集資金進行現金管理的額度

公司在第三屆董事會第二十二次會議、第三屆監事會第二十一次會議審議通過使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的授權額度基礎上，增加現金管理額度1,500.00萬元，授權額度由不超過人民幣42,000.00萬元增加至不超過人民幣43,500.00萬元，用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，額度有效期限自公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過之日起12個月內有效。上述額度在決議有效期內，資金可以循環滾動使用。

本次增加的現金管理額度的實施方式、信息披露、現金管理收益分配以及投資及風險控制要求與前次使用部分閑置募集資金進行現金管理一致。

五、對公司的影響

本次追加確認募集資金進行現金管理額度是公司自查后進行的額度修正，未對公司日常生產經營造成損失，未對募集資金投資項目正常進展帶來不利影響，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

公司本次增加部分閑置募集資金現金管理額度，是在確保不影響募集資金投資項目正常實施進度、不影響公司正常生產經營的前提下進行的，不存在變相改變募集資金投向的行為。通過對部分閑置的募集資金進行適度、適時的現金管理，可以提高資金使用效率，增加公司收益，以更好地實現公司資金的保值與增值，維護公司股東的利益。

六、履行的決策程序

（一）獨立董事專門會議意見

2024年3月10日，公司召開第三屆董事會獨立董事第九次專門會議，審議通過了《關于追認及增加使用暫時閑置募集資金進行現金管理授權額度的議案》，公司獨立董事認為：公司本次追認及增加使用閑置募集資金進行現金管理授權額度的事項符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》《募集資金管理制度》等相關規定，不會影響募集資金投資進度，有利于提高公司資金使用效率，增加資金收益，為公司及股東獲取更多的投資回報。該事項不存在變相改變募集資金用途的情形，亦不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法權益的情形。

我們同意公司對超額使用1,500萬元閑置募集資金進行現金管理的事項進行追認，并同意公司使用閑置募集資金進行現金管理額度增加1,500.00萬元，授權額度由不超過人民幣42,000.00萬元增加至不超過人民幣43,500.00萬元。授權期限為自董事會審議通過之日起12個月內有效。。

（二）董事會意見

2024年3月11日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于追認及增加使用暫時閑置募集資金進行現金管理授權額度的議案》，同意公司對超額使用1,500萬元閑置募集資金進行現金管理的事項進行追認，并同意公司使用閑置募集資金進行現金管理額度增加1,500.00萬元，授權額度由不超過人民幣42,000.00萬元增加至不超過人民幣43,500.00萬元。投資授權期限為自董事會審議通過之日起12個月內有效。

（三）監事會意見

2024年3月11日，公司召開第三屆監事會第三十一次會議，審議通過了《關于追認及增加使用暫時閑置募集資金進行現金管理授權額度的議案》，同意公司對超額使用1,500萬元閑置募集資金進行現金管理的事項進行追認，并同意公司使用閑置募集資金進行現金管理額度增加1,500.00萬元，授權額度由不超過人民幣42,000.00萬元增加至不超過人民幣43,500.00萬元。投資授權期限為自董事會審議通過之日起12個月內有效。

七、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

公司存在使用閑置募集資金進行現金管理超出事先審議額度的情形，但采用的是安全性高、流動性好的現金管理方式，現金管理產品符合相關募集資金管理規定，可獲得一定的投資收益，提高募集資金的使用效率，未影響募投項目的建設進度及募集資金正常使用安排，不存在與募投項目實施計劃相抵觸的情形，不存在變相改變募集資金用途的行為，未損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

公司本次追認及增加使用暫時閑置募集資金進行現金管理授權額度事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已召開專門會議進行了審議，已補充履行了必要的法律審批程序，無需提交公司股東大會審議。保薦機構將督促公司在募集資金實際使用前履行相關決策程序和信息披露程序，確保募集資金的使用、決策程序及信息披露合法合規，保障公司全體股東利益。

綜上，保薦機構對公司本次追認及增加使用閑置募集資金進行現金管理額度的事項無異議。

特此公告。

科大國盾量子技術股份有限公司董事會

2024年3月12日

科大國盾量子技術股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：科大國盾量子技術股份有限公司

股票簡稱：國盾量子

股票代碼：688027

股票上市地點：上海證券交易所

信息披露義務人：中國科學院控股有限公司

住所：北京市海淀區科學院南路2號院1號樓14層1412

通訊地址：北京市海淀區科學院南路2號院1號樓14層1412

股份變動性質：股權比例降低

簽署日期：2024年3月11日

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱為《證券法》）《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》（以下簡稱《準則15號》）及其他相關的法律、法規和規范性文件編寫本報告書。

二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據《證券法》《收購管理辦法》《準則15號》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在科大國盾量子技術股份有限公司（以下簡稱“國盾量子”、“上市公司”或“公司”）中擁有權益的股份變動情況。

四、截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在科大國盾量子技術股份有限公司中擁有權益的股份。

五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權其它任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節 釋 義

在本報告書中，除非另有說明，以下簡稱在本報告書中作如下釋義：

■

本簡式權益變動報告書中，部分合計數與各數直接相加之和在尾數上可能因四舍五入存在差異。

第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

■

信息披露義務人的出資情況：

■

信息披露義務人的負責人情況：

■

二、信息披露義務人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務人持有其他上市公司5%以上的發行在外的股份情況如下：

■

注：1.聯想控股在港交所發行上市，且國科控股所持股份性質為內資股。

2.因中國科傳、中科三環、東方中科、中科環保、國科恒泰由國科控股全資、控股企業直接持有，國科控股不直接持有上述公司股份；中國科傳、中科三環、東方中科、中科環保、國科恒泰的持股比例以國科控股全資、控股企業直接持有的比例進行填列。

3.國科控股直接持有中科信息30.53%的股份，通過控股企業持有1.93%的股份，合計持有中科信息32.46%。

第三節 權益變動目的

一、信息披露義務人本次權益變動的原因及目的

本次權益變動系由上市公司向中電信量子集團發行股票，本次發行完成后，中電信量子集團持有公司24,112,311股，持股比例為23.07%；公司總股本由80,374,370股變為104,486,681股，國科控股的持股比例由5.67%被動稀釋為4.36%。

二、信息披露義務人在未來12個月內增持或減持上市公司股份的計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在未完成的增持或減持上市公司股份的計劃，未來12個月信息披露義務人將嚴格遵守相關法律法規的規定并履行所作出的相關承諾。若發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律的規定及時履行信息披露義務。

第四節 權益變動方式

一、本次權益變動方式

本次權益變動系因公司擬向中電信量子集團發行股票，導致國科控股持有的股份比例降低。

二、本次權益變動前后持有上市公司權益的情況

本次權益變動前，國科控股持有公司4,560,000股股份，占公司總股本的比例為5.67%。本次權益變動后，國科控股仍持有公司4,560,000股股份，占公司總股本的比例為4.36%。

三、本次權益變動涉及的上市公司股份權利限制情況

本次權益變動所涉股份不存在質押、查封或凍結等任何權利限制或被限制轉讓的情況。

第五節 前六個月內買賣上市公司股份的情況

在本報告書簽署日前6個月內，信息披露義務人不存在買賣公司股份的情況。

第六節 其它重大事項

截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律及相關規定信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。

第七節 備查文件

一、備查文件

1、信息披露義務人的法人營業執照；

2、信息披露義務人簽署的本報告書。

二、備查地點

本報告書及上述備查文件備置于上市公司董事會秘書辦公室，以供投資者查詢。

■

簡式權益變動報告書附表

■

證券代碼：688027 證券簡稱：國盾量子 公告編號：2024-031

科大國盾量子技術股份有限公司

關于暫不召開股東大會的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

科大國盾量子技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年3月11日召開第三屆董事會第三十三次會議審議通過了公司2024年度向特定對象發行A股股票的相關議案，具體內容詳見公司2024年3月12日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關公告。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件以及《科大國盾量子技術股份有限公司章程》等相關規定，本次向特定對象發行股票相關議案尚需提交公司股東大會審議，且需取得國防科工局的審查同意、國資主管部門的批準等。基于本次發行的總體工作安排，公司董事會決定暫不召開股東大會審議本次發行相關事項，待相關工作準備完成后，公司董事會將另行發布召開股東大會的通知，提請股東大會審議相關事項。

特此公告。

科大國盾量子技術股份有限公司董事會

2024年3月12日

證券代碼：688027 證券簡稱：國盾量子 公告編號：2024-029

科大國盾量子技術股份有限公司

關于前次募集資金使用情況專項報告

的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

根據中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引一一發行類第7號》的規定，科大國盾量子技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）將截至2023年12月31日止的前次募集資金使用情況報告如下：

一、前次募集資金情況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]1063號文核準，公司于2020年7月向社會公開發行人民幣普通股（A股）2,000.00萬股，每股發行價為36.18元，應募集資金總額為人民幣72,360.00萬元，根據有關規定扣除發行費用6,766.06萬元后，實際募集資金金額為65,593.94萬元。該募集資金已于2020年7月2日到賬。上述資金到賬情況業經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）容誠驗字[2020]230Z0113號《驗資報告》驗證。公司對募集資金采取了專戶存儲管理。

根據有關法律法規及《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》的規定，遵循規范、安全、高效、透明的原則，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定，以在制度上保證募集資金的規范使用。

2020年7月，公司與徽商銀行股份有限公司銅陵楊家山支行、中國民生銀行股份有限公司合肥自貿試驗區支行、合肥科技農村商業銀行股份有限公司高新區支行和國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）簽署《募集資金三方監管協議》，在徽商銀行股份有限公司銅陵楊家山支行開設募集資金專項賬戶（賬號：521107247771000002），在中國民生銀行股份有限公司合肥自貿試驗區支行開設募集資金專項賬戶（賬號：632172033），在合肥科技農村商業銀行股份有限公司高新區支行開設募集資金專項賬戶（賬號：20000615397066600000165）。

2021年6月，公司與平安銀行股份有限公司合肥分行和國元證券股份有限公司簽署《募集資金三方監管協議》，與山東量子科學技術研究院有限公司、興業銀行股份有限公司濟南高新支行、國元證券股份有限公司簽署《募集資金四方監管協議》，在平安銀行股份有限公司合肥分行開設募集資金專項賬戶（賬號：15514339830091），在興業銀行股份有限公司濟南高新支行開設募集資金專項賬戶（賬號：376120100100260325）。

上述監管協議與證券交易所監管協議范本不存在重大差異，監管協議的履行不存在問題。

截至2023年12月31日，募集資金存儲情況（包含利息收入凈額）如下：

金額單位：人民幣萬元

■

二、前次募集資金的實際使用情況說明

（一）前次募集資金使用情況對照表

前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

（二）前次募集資金實際投資項目變更情況說明

1、募集資金投資項目的變更情況

“量子通信網絡設備項目”調減投資金額10,367.60萬元，項目達到預定可使用狀態的日期由2022年7月調整至2023年7月；“研發中心建設項目”調減投資金額1,717.12萬元。“特種行業量子通信設備科研生產中心建設項目”調減投資金額1,300萬元，項目達到預定可使用狀態的日期由2023年3月調整至2024年3月。

2、募集資金投資項目的變更原因

公司于2021年11月被美國商務部工業和安全局列入“實體清單”，“量子通信網絡設備項目”和“研發中心建設項目”兩個募投項目原計劃配置的部分進口儀器設備、元器件、軟件工具等采購受限，將導致項目實施計劃和部分建設內容進行調整。公司根據募投項目實際建設情況及公司發展戰略規劃，本著最大化提高募集資金使用效益的原則，在不影響募投項目正常實施并達到項目預期目的的基礎上，經綜合分析評估，對上述募投項目整體投資方案進行調整，進而導致量子通信網絡設備項目的實施進度相應延長。

公司綜合考慮自身特種行業產品研發情況、應用推廣情況、現有經營規模等因素，根據募投項目實際建設情況及公司發展戰略規劃，本著最大化提高募集資金使用效益的原則，經綜合分析評估，對“特種行業量子通信設備科研生產中心建設項目”部分投資內容進行調整。同時，由于項目購置的房產存在延期交付（實際交付時間為2022年9月），導致項目整體建設計劃延后，從而項目完成時間相應延長。

3、募集資金投資項目變更的相關審批程序

（1）“量子通信網絡設備項目”和“研發中心建設項目”

公司于2022年4月25日召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監事會第九次會議，2022年5月17日召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施方案的議案》，同意公司變更部分募集資金投資項目的實施方案。公司獨立董事發表了明確的同意意見。

保薦機構國元證券股份有限公司于2022年4月25日出具關于科大國盾量子技術股份有限公司變更部分募集資金投資項目的核查意見，經核查，保薦機構認為：國盾量子本次變更部分募投項目實施方案事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，履行了必要的決策程序，尚需提交公司股東大會審議，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的要求。本次變更調整是根據募集資金投資項目客觀情況作出的審慎決定，有利于提高募集資金使用效率，符合公司戰略發展規劃，不存在改變或變相改變募集資金投向的情形，也不存在損害公司和股東利益的行為。保薦機構對公司本次變更部分募投項目實施方案事項無異議。

（2）“特種行業量子通信設備科研生產中心建設項目”

公司于2023年4月26日召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第十八次會議，2023年5月18日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施方案的議案》，同意公司變更部分募集資金投資項目的實施方案。公司獨立董事發表了明確的同意意見。

保薦機構國元證券股份有限公司于2023年4月26日出具關于科大國盾量子技術股份有限公司變更部分募集資金投資項目的核查意見，經核查，保薦機構認為：國盾量子本次變更部分募投項目實施方案事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，履行了必要的決策程序，尚需提交公司股東大會審議，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的要求。本次變更調整是根據募集資金投資項目客觀情況作出的審慎決定，有利于提高募集資金使用效率，符合公司戰略發展規劃，不存在改變或變相改變募集資金投向的情形，也不存在損害公司和股東利益的行為。保薦機構對公司本次變更部分募投項目實施方案事項無異議。

（三）前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內容和原因說明

截至2023年12月31日，前次募集資金項目的實際投入募集資金總額與承諾募集資金投資總額的差異如下：

金額單位：人民幣萬元

■

截至2023年12月31日，公司前次募集資金項目實際投入募集資金總額與承諾存在差異原因如下：

1、量子通信網絡設備項目

①公司于2021年11月被美國商務部工業和安全局列入“實體清單”，項目原計劃配置的部分進口儀器設備、元器件、軟件工具等采購受限。公司根據募投項目實際建設情況及公司發展戰略規劃，本著最大化提高募集資金使用效益的原則，已于2022年上半年對項目整體投資方案進行調整，調減了募集資金投資金額；②公司在保證項目順利實施的前提下，綜合考慮技術和產品的迭代升級，兼顧項目配置的先進性、兼容性、合理性、實用性，充分利用已購置或搭建的設備平臺和研發平臺，節約開支和試制費用，并加強各個環節的控制、監督和管理，經濟、合理地使用募集資金，一定程度上節約了募集資金。③尚有部分項目尾款因未到付款進度，故相關款項未支付；④項目原預計的預備費用及鋪底流動資金合計3,637.57萬元尚未開始使用。

2、研發中心建設項目

在“研發中心建設項目”實施過程中，一方面，公司綜合考慮量子通信行業的發展現狀以及公司的研發設備需求，在保證公司研發工作有效推進且不影響研發目標實現的基礎上，減少了投資金額較大的研發設備的購置，也有利于現有研發設備最大化利用；另一方面，公司本著謹慎節約的原則，在兼顧項目配置的先進性、兼容性、合理性、實用性的基礎上，經濟、合理地使用募集資金，一定程度上節約了募集資金。

3、量子計算原型機及云平臺研發項目

公司在募集資金投資項目的實施過程中，嚴格遵守募集資金使用的有關規定，本著合理、節約、有效的原則，在保證項目順利實施的前提下，審慎使用募集資金，加強各個環節費用的控制、監督和管理，對各項資源進行合理調度和優化，合理降低項目相關成本和費用，形成了募集資金節余。

（四）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明

本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況。

（五）閑置募集資金情況說明

2020年9月14日，公司召開2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證不影響募集資金計劃正常進行的前提下，使用最高不超過人民幣50,000萬元的暫時閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。在上述額度及期限范圍內，資金可以循環滾動使用。

2021年8月27日，公司召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證不影響募集資金計劃正常進行的前提下，使用最高不超過人民幣45,000萬元的暫時閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。在前述額度及期限范圍內，公司可以循環滾動使用。

2021年9月14日，公司召開2021年第四次臨時股東大會審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證不影響募集資金計劃正常進行的前提下，使用最高不超過人民幣45,000萬元的暫時閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。在上述額度及期限范圍內，資金可以循環滾動使用。

2022年8月26日，公司召開第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，使用最高不超過人民幣45,000萬元的暫時閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。在前述額度及期限范圍內，公司可以循環滾動使用。

2022年9月14日，公司召開2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證不影響募集資金計劃正常進行的前提下，使用最高不超過人民幣45,000萬元的暫時閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。在上述額度及期限范圍內，資金可以循環滾動使用。

2023年8月29日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，使用最高不超過人民幣42,000萬元的暫時閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，自公司董事會審議通過之日起12個月內有效。在前述額度及期限范圍內，公司可以循環滾動使用。

公司根據2023年第三屆董事會第二十二次會議決議、第三屆監事會第二十一次會議決議，截至2023年12月31日在華泰證券股份有限公司合肥懷寧路證券營業部、中國農業銀行股份有限公司合肥分行、招商證券股份有限公司銅陵北京西路證券營業部、中國工商銀行股份有限公司合肥科技支行營業部、國泰君安證券股份有限公司安徽分公司、國盛證券有限責任公司安徽分公司開立了募集資金理財產品專用結算賬戶，具體賬戶信息如下：

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