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　　來源：華夏時報

　　記者：劉佳

　　國內信托機構家族信托業務的神秘面紗，被一則上市公告悄然揭露出來。

　　近日，成都新易盛通信技術股份有限公司（下稱“新易盛”）發布公告稱，控股股東、實控人高光榮因借道家族信托違規減持、信披違規等問題，被證監會處以沒收違法所得949.86萬元、罰款2200萬元的行政處罰，合計罰沒金額超3150萬元。

　　原本家族信托是一種有效的財富傳承方式，是高凈值人群首選的一種管理家族資產的載體，并以家庭財富的管理、傳承和保護為目的的信托。

　　此公告一出，將家族信托這一財富管理工具被推至風口浪尖，成為大眾熱議的焦點。

　　據公告顯示，該家族信托由建信信托有限責任公司（下稱“建信信托”）所設立。根據建信信托披露，截至目前，建信信托家族財富管理規模已達1600億元，領先同業。

　　那么新易盛實控人被處罰是否因建信信托的家族信托架構出現問題還是另有隱情？對此，記者向建信信托發去采訪函并多次致電年報公開電話，截至發稿，未收到任何回復。

　　違規減持被處罰

　　家族信托本是合規的財富管理載體，但卻被當作了違規減持的工具。

　　據新易盛公告，建信信托有限責任公司—建信信托—金源家族信托單

　　—信托2號（下稱“家族信托2號”）中金財富證券賬戶交易“新易盛”由高光榮實際決策。

　　在2023年3月15日至4月11日期間，高光榮通過家族信托2號賬戶、高光榮華泰證券賬戶合計轉讓占上市公司總股本1.42%的“新易盛”股票。其中，違反限制性規定轉讓比例0.42%，違法所得949.86萬元。

　　另外，高光榮通過家族信托2號賬戶持有新易盛期間，未如實向新易盛報告實際持股情況，導致新易盛2020年、2021年、2022年年報披露的股東相關情況存在虛假記載。

　　依據相關規定，綜合上述兩項違法事實，證監會對高光榮合計沒收違法所得949.86萬元，并處以2200萬元罰款。

　　《華夏時報》記者查閱了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號），其第九條第一款的規定是，上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%；股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，應當符合前款規定的比例限制；股東持有上市公司非公開發行的股份，在股份限售期屆滿后12個月內通過集中競價交易減持的數量，還應當符合證券交易所規定的比例限制。

　　同時規定要求適用前三款規定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合并計算。

　　而高光榮通過家族信托賬戶減持股票的操作，既未提前披露減持計劃，又超出股票轉讓比例限制，同時也從未公開一致行動關系，無疑構成了典型的違規操作。

　　盡管公司表示，上述違法事項內容僅涉及公司控股股東、實際控制人個人，與公司經營無關，不會對公司生產經營產生影響，公司生產經營情況一切正常。但資本市場并不買賬，從2月18日至21日，股價累計下跌1.83%，而同期上證指數上漲0.69%。

　　如何借道家族信托？

　　公告指出高光榮通過“家族信托2號”賬戶在2023年3月15日至4月11日期間減持新易盛股票，但并未公開披露家族信托2號的信托架構。那么，高光榮是如何利用家族信托進行違規減持的？

　　華北某頭部信托公司家辦負責人對《華夏時報》記者分析稱，家族信托作為一種財富管理工具，其持有上市公司股權本身并不構成違規行為。然而在本次事件中，家族信托在減持其持有的上市公司股份時，出現了信息披露不及時及未向交易所進行報備的問題，這違反了相關證券法規及交易所的規定。

　　“家族信托的一致行動人（如高光榮等）也未履行相應的信息披露和報備義務，進一步加劇了違規行為的嚴重性。”該負責人表示，雖然家族信托在本次事件中涉及違規減持，但這并不表示家族信托產品本身存在問題。

　　另有業內人士表示，從證監會的處罰結果來看，該家族信托的委托人很可能是高光榮或其近親屬，并且其在持股管理模式上采取的是“非一致行動”結構。

　　華南某腰部信托公司家辦負責人也對《華夏時報》記者表示，建信信托設立的家族信托架構，使得原本應作為一致行動人的股東能夠以非一致行動人的身份進行減持，這種操作方式違反了信息披露原則。因為一致行動人的關系應當被明確披露，以便投資者能夠準確了解上市公司的股權結構和股東行為。

　　“在建信信托這一案例中，客戶通過設立家族信托，將原本應由其直接持有的上市公司股份轉移至信托名下。然而，在信托持股的過程中，信托并未被認定為客戶的一致行動人，從而規避了應有的信息披露義務。這種做法導致了信息披露不完整，使得真實目的被一層‘借道’所掩蓋。”該家辦負責人如是說。

　　《華夏時報》記者注意到，截至2022年12月31日，家族信托2號持有流通股占比0.86%，歷史最高持股比例為1.34%。在2023年3月31日披露的新易盛十大股東中已不見該家族信托。

　　前述華北家辦負責人也表示，該事件揭示出家族信托在繞道減持方面所隱藏的風險，凸顯出監管層打擊違規減持的決心?！氨O管機構在判斷家族信托股票賬戶控制權時，并不僅僅依據名義上的持有者，而是對于所謂的‘非一致行動人’架構也考慮在監管當中，采取實質控制的審查原則?！?/p>

　　談及建信信托在處理家族信托業務中是否面臨處罰？業內人士分析認為，在此次事件中，由于罰單直指實控人，因此信托公司暫未受到處罰。同時，考慮到證監系統與銀監系統（現為金融監管總局）的監管范圍不同，證監系統通常不會直接處罰銀監系統監管的信托公司。

　　然而，這并不意味著信托公司完全脫離了監管和可能面臨的處罰。金融監管總局作為信托公司的直接監管機構，后續或會根據調查結果和相關法律法規，對信托公司的行為進行審慎評估，并采取相應的監管措施。

　　“像案例中非一致行動人且信托直接持股的模式很少見?！鼻笆鋈A南家辦負責人表示，現在信托公司普遍做的都是一致行動人，家族信托與實際控制人也被視為一致行動人，因此都會提前披露股票操作動向，建信信托家族信托的架構存疑。

　　值得注意的是，去年12月中旬，建信信托總裁孫慶文請辭，目前由原建信住租總經理盧剛擬任總裁一職，但任職資格尚待監管部門核準。

　　建信信托是建設銀行2009年投資控股的信托子公司，注冊資本105億元，建設銀行和合肥興泰金融控股（集團）有限公司分別持股67%和33%。

　　截至2024年6月末，建信信托資產總額415.45億元，同比下降7.56%；上半年凈利潤6.52億元，同比下降32.44%；上半年實現營業收入9.34億元，同比增長7.84%。

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責任編輯：王馨茹