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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資/鄭權

　　4月17日晚間，吉峰科技發布定增預案，擬向未來新實控人田剛印控制的安徽瀾石定向發行新股募資6.11億元，用來補充流動資金。

　　同時，吉峰科技還發布了實控人變更公告，公司現實控人汪輝武擬將實控權轉讓給田剛印。值得關注是，實控人汪輝武擬轉讓的拓展公司所持的19.65%的上市公司股份，轉讓價格8.06 元/股，而拓展公司定增入股價格是3.65元/股，實現巨額套利4.28億元，收益率高達120%。

　　實控人“低買高賣”巨額套現背后，汪輝武入主吉峰科技的四年間，公司扣非歸母凈利潤常年處在盈虧邊緣，2024年由盈轉虧。2021-2024年間，吉峰科技多次違規遭罰，包括信披違規、董事長親屬違規交易股票。

　　在現實控人汪輝武通過“低價定增+高價轉讓”的運作實現套利后，公司未來的實控人田剛印在實控權還沒獲得審批的情況下，就計劃“低價”參與吉峰科技定增，因為5.66 元/股是定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的八折，公司定增方案出臺前最后一個交易日的股價為8.06元/股。

　　吉峰科技連環資本局離不開重要的第三方——湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的私募證券投資基金“盈灃一期”，下稱“湖北尚旌”）。如果沒有盈灃一期作為股份承接及表決權委托，吉峰科技實控人很難發生變更，未來的新掌門也不能“低價”認購新股。但問題是，湖北尚旌為何要高位接盤上市公司股票？資料顯示，湖北尚旌曾利用基金財產或者職務之便，為投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送。

　　上市公司由盈轉虧背后：實控人汪輝武低價定增高價減持巨額套現

　　4月17日晚間，吉峰科技發布變更實控人變更公告，公司實控人將由汪輝武變更為田剛印，具體步驟分為三步：第一步，吉峰科技控股股東拓展公司（汪輝武實際控制）將其持有的 72，356，792 股股份（占公司總股本的 14.64%）轉讓給田剛印安徽瀾石；第二步，拓展公司將其持有的 24，761，443 股股份（占公司總股本的 5.01%）轉讓給湖北尚旌管理的私募基金盈灃一期；第三步，盈灃一期將其獲得的 24，761，443 股股份（占公司總股本的 5.01%）對應的表決權委托給安徽瀾石行使。

　　上述事項完成后，上市公司的實際控制人變更為田剛印。不過，本次協議轉讓尚需通過深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓相關過戶手續。也就是說，吉峰科技的實控人變更還存在變數。

　　值得一提的是，吉峰科技現實控人汪輝武實際控制的拓展公司，其2023年5月通過低價定增獲得吉峰科技定向發行的1.14億股股份，發行價格3.65元/股、合計耗資斥資4.16億元。

　　而拓展公司此次轉讓0.97億股上市公司股份，轉讓對價高達8.06 元/股，較入股價格3.65元/股每股浮盈4.41億元，僅0.97億股股份就預計套利4.28億元，汪輝武及其控制的拓展公司無疑賺得“盆滿缽滿”，收益率超120%。

　　資料顯示，汪輝武于2021年3月正式成為吉峰科技的實控人。在汪輝武執掌上市公司期間，公司扣非歸母凈利潤常年在虧損邊緣徘徊，2024年甚至由盈轉虧。在發生虧損后，汪輝武計劃套現離場。

　　2021-2024年，吉峰科技分別實現營業收入23.86億元、27.08億元、26.5億元、27.09億元，分別實現扣非歸母凈利潤0.04億元、0.08億元、0.13億元、-0.21億元。

　　吉峰科技近些年還頻因違規遭罰。2021年9月，因業績預告披露不準確、相關事項披露不完整，公司被四川證監局出具警示函。2021年12月，因對關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，吉峰科技被深交所出具監管函。2021年12月，因未及時披露關聯交易并提交審議，吉峰科技被四川證監局出具警示函。2024年8月，因公司董事長黃蕾父親黃某六個月內進行“買入——賣出”股票套利違規，黃蕾被采取出具警示函的行政監管措施。

　　三方套利資本局：曾因利益輸送遭罰的私募扮演關鍵角色

　　在現實控人汪輝武通過“低價定增+高價轉讓”的運作實現套利后，吉峰科技未來的實控人田剛印在實控權還沒獲得審批的情況下，就計劃“低價”參與吉峰科技定增。

　　預案顯示，吉峰科技此次定增擬向田剛印控制的安徽瀾石定向發行新股108，127，208 股，發行價格為 5.66 元/股，募資6.11億元，用來補充流動資金。

　　值得一提的是， 5.66 元/股的股價是定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，相當于打了“八折”。此外，公司定增方案出臺前最后一個交易日的股價為8.06元/股，可見定增發行價格相對較低。

　　與拓展公司轉讓給安徽瀾石的8.06元/股的股價相比， 5.66 元/股的價格也是相對偏低。

　　在還沒正式獲得吉峰科技實控權的背景下，田剛印就能參與“低價”定增，享受《上市公司證券發行注冊管理辦法》的福利，與神秘第三方湖北尚旌有關。

　　上文提到，實控權變更分為三步，其中重要的第二步和第三步都與湖北尚旌控制的盈灃一期有關。首先是盈灃一期以8.06元/股的價格受讓拓展公司將其持有的吉峰科技 24，761，443 股股份（占公司總股本的 5.01%），其次是盈灃一期再“倒手”將其獲得的 24，761，443 股股份（占公司總股本的 5.01%）對應的表決權委托給安徽瀾石行使。

　　如果盈灃一期在三方交易中不做承接，田剛印很難成為吉峰科技的實控人，因為持股比例僅有14.64%。有了盈灃一期持有上市公司5.01%股權對應的表決權，田剛印及其控制的安徽瀾石有最大的控制權。

　　根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十七條之規定，“上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人”是全部發行對象的，定價基準日可以是關于本次發行股票的董事會決議公告日，也就是定增預案發布時就可以提前鎖定發行價5.66 元/股。因此，盈灃一期“居功至偉”。

　　令人納悶的是，湖北尚旌管理的私募基金盈灃一期為何要替田剛印及其控制的安徽瀾石做嫁衣？湖北尚旌又是何方神圣？

　　天眼查顯示，湖北尚旌股東有兩個，分別李曉科、陳雷，持股比例分別為99%、1%，李曉科是實控人。

來源：證監局官網

　　2024年1月，湖北證監局對湖北尚旌、李曉科采取出具警示函的行政監管措施。經查，湖北尚旌利用基金財產或者職務之便，為投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；此外還將管理的基金產品證券賬戶出借他人，不按照合同約定履行職責，不及時填報并定期更新所管理私募基金的投資運作情況。

　　湖北尚旌曾為投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送，那么是否會侵害吉峰科技中小股東利益？時間會給出答案。

　　此外，湖北尚旌還曾因登記的住所或經營場所無法聯系而被列入企業經營異常名錄。

　　多處信披“打架” 

　　根據吉峰科技發布的《關于控股股東、實際控制人簽署《股份轉讓協議》及公司簽署《附條件生效的股份認購協議》暨控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》（下稱《實控人變更公告》）第2頁，“拓展公司與湖北尚旌（代表其管理的“盈灃一期”）簽署《股份轉讓協議二》，將其持有的上市公司 24，761，443 股股份（占上市公司股份總數5.01%）轉讓給安徽瀾石。”

來源：公告

　　然而根據此公告其他章節及定增預案的信息，拓展公司與湖北尚旌簽署的《股份轉讓協議二》，約定的是拓展公司將其持有的上市公司 24，761，443 股股份轉讓給湖北尚旌，而不是安徽瀾石。因此吉峰科技的公告出現了低級失誤，但這個失誤的影響很大，投資者會誤以為安徽瀾石獲得了更多的股份。

來源：公告

　　無獨有偶，吉峰科技還有其他關鍵信息存在矛盾。定增預案顯示，“在本次向特定對象發行股票完成后，上述表決權委托自動解除”。“上述表決權委托”指的是盈灃一期將其獲得的吉峰科技 24，761，443 股股份（占公司總股本的 5.01%）對應的表決權委托給安徽瀾石行使。

來源：公告

　　根據該公告，投資者會以為定增事項結束后，上述表決權委托就自動解除。

來源：公告

　　但根據《實控人變更公告》，“表決權委托期限自盈灃一期以協議轉讓方式自拓展公司獲得轉讓股份過戶至盈灃一期名下當日起算，至安徽瀾石及關聯方認購上市公司定向增發的股份登記在其名下之日或上市公司實際控制人變更為田剛印先生已屆滿 24 個月孰早”。

　　根據《實控人變更公告》，表決權委托不一定是在定增事項結束后才解除。有可能吉峰科技定增未獲批準，表決權委托也可以在上市公司實際控制人變更為田剛印已屆滿 24 個月后解除。

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責任編輯：公司觀察