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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　近日，國金證券因在保薦想念食品股份有限公司（下稱”想念食品“）IPO過程中嚴重違規，被上交所公開譴責。

　　想念食品IPO過程中的違規問題情節嚴重，影響惡劣，包括拒絕、阻礙現場檢查，銷毀相關證據材料等。國金證券早在保薦黃山芯微電子股份有限公司（芯微電子）IPO過程中，芯微電子就曾以刪除ERP記錄等方式對現場檢查進行“軟抵抗”。

　　更重要的是，投行業務是國金證券的王牌業務、特色化業務，遭公開譴責對投行聲譽是一個利空。2024年，國金證券IPO承銷額同比下降70%，從2020起已經連續四年下降。國金證券2024年IPO承銷保薦收入同比大降80%，連續三年下降較高峰下降近90%。去年，國金證券撤回的IPO項目數量高達27家，撤否率高達90%。目前，國金證券在審的IPO保薦項目只有8家，其中4家屬于承銷額偏低的北交所項目，疊加收費政策調整的影響，未來IPO承銷保薦收入難有突破甚至繼續承壓。

　　保薦項目兩次出現“抗拒”現場檢查問題

　　2022年6月，主營掛面生產的想念食品開啟主板上市征程；2023年11月主動撤回申請時，外界普遍歸咎于彼時盛傳的“IPO紅綠燈政策”；直到近日處罰落地，市場才發現背后隱藏著觸目驚心的違規事實。

　　想念食品在IPO申報過程中有三大違規，分別是：（1）拒絕、阻礙現場檢查，銷毀相關證據材料；（2）重要信息披露不真實、不準確、不完整；（3）財務內部控制存在重大缺陷。由于多項違規行為，情節嚴重，影響惡劣，想念食品被交易所予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。

　　五年內不準IPO，這在交易所的監管處分體系中已經算是很嚴厲的懲處。令人最感到震驚的是，想念食品對監管部門的現場檢查竟敢阻礙對抗，比如想念食品及其相關人員無正當理由刪除小麥收儲業務系統歷史數據且無備份、人為刪除物流臺賬原始記錄，提前清理工作電腦應對檢查，并以消極態度對抗詢問。

來源：交易所官網

　　對抗監管部門的現場檢查，可見想念食品不僅想僥幸“帶病闖關”，態度還十分惡劣。那么，國金證券是否阻止想念食品對抗檢查？

　　上交所對國金證券的公開譴責罰單顯示，國金證券存在“三宗罪”：一是對存在特殊關系的經銷商核查不審慎，未發現部分供應商和經銷商資金往來、返利計提異常等情況；二是函證、走訪、調查問卷、復核外部專家意見、穿行測試等程序執行存在缺陷；三是未充分了解發行人的業務控制，未準確識別重要內部控制節點并核查執行情況。

　　第三項違規具體是指，國金證券在采購與付款流程穿行測試中未檢查小麥收儲系統運行情況、原始采購入庫數據及相應業務單據，未關注想念食品人為刪除小麥收儲業務系統數據且未作備份的情形，僅檢查憑證后附的單據，未能關注重要業務單據送貨單及過磅單缺失等原始單據可靠性問題。

　　現場檢查發現，檢驗檢斤單并非小麥收儲業務系統直接生成的單據，且缺乏“過磅單”原始憑證或業務系統數據加以校驗，因此無法確認其真實性、準確性和完整性。

　　從公開信息的表述看，國金證券只是沒有關注到想念食品拒絕阻礙對抗現場檢查的問題，難以判斷主觀上是否有放縱的動機。

　　不過，上交所的公開譴責的紀律處分卻是創了紀錄，國金證券成為全面注冊制下首家因IPO保薦業務被公開譴責的券商。

　　事實上，國金證券在保薦芯微電子IPO過程中，芯微電子也曾以刪除ERP日志等方式對抗現場檢查。2022年3月7日，芯微電子創業板IPO申請獲受理。2022年4月22日，芯微電子被抽中現場檢查。

來源：交易所官網

　　2022年6月，現場檢查組發現，芯微電子刪除了2022年5月以前的ERP信息系統上機日志，且因信息系統未進行備份，現場檢查組無法恢復并查詢相關上機日志記錄。刪除了ERP日志，芯微電子招股書中的許多信息便無法印證。

　　不過，芯微電子還是因實際執行的收入確認政策與招股說明書披露情況不一致、未充分揭示核心專利即將到期、實用新型專利被宣告無效的風險、充分披露財務核算不規范的情形等問題被深交所采取書面警示的自律監管措施。

　　為何國金證券保薦的兩家IPO項目都出現了不同程度的“對抗”監管檢查的情形？芯微電子屬于刪除ERP記錄軟對抗，而想念食品直接是阻礙、拒絕等方式對抗。

　　去年撤回27家IPO保薦項目 撤否率高達90%

　　想念食品被罰，只是國金證券近些年IPO保薦業務的一個縮影。wind顯示，國金證券2024年撤回27家IPO保薦項目，只發行了3家。

　　根據中證協“撤否比率=（撤回項目數量+否決項目數量）/（撤回項目數量+否決項目數量+上市項目數量）”的公式計算，國金證券2024年IPO項目的撤否率高達90%。

來源：wind

　　國金證券2024年撤回的項目中，有的是排隊時間超長的“釘子戶”，如四川沃文特生物工程股份有限公司、廣東國地科技股份有限公司等；有的保薦企業最新的財務數據不符合修改后的申報標準或“踩線達標” ，如安徽濟人藥業股份有限公司、浙江科峰有機硅股份有限公司等。

　　2024年，國金證券被中證協評為B類投行。中證協2024年的評級是以2023年為基礎，國金證券2023年的IPO撤否率為52%（發行12家，終止13家）。到了2024年，無論是IPO項目終止數量還是撤否率，國金證券的表現都比2023年遜色不少，因此國金證券2025年的投行分類評級有下調的風險。

　　截至目前，國金證券在審的IPO項目數量為8家（以交易所受理為標準，不包含已發行項目），所剩無幾，并且沒有一家科創板企業。

　　特色化、差異化競爭優勢逐漸褪色

　　wind顯示，國金證券2024年的IPO承銷金額為21.47億元，同比下降69.9%，已經連續四年下降。2020年，國金證券的IPO承銷額為164.34億元，2024年的承銷額較四年前已經下降了86.93%。

　　國金證券的IPO承銷保薦收入也是連續三年下降。wind顯示，2024年，國金證券首發承銷保薦收入為1.25億元，同比下降80.19%，較2021年的高峰值下降88.71%，接近9成。

　　國金證券作為一家中型券商，投行業務是公司特色化、差異化競爭的名片。投行業務收入構成中，單個IPO項目的承銷保薦費用最高，因此IPO保薦項目的承銷收入基本上決定了一家投行收入的競爭地位。

　　wind顯示，國金證券2020年的IPO承銷金額在行業內排第7名，2024年降到第11名。2022年、2023年、2024年前三季度，國金證券投行業務手續費凈收入同比分別下降5.97%、21.3%、39.97%。

　　隨著大量的IPO保薦項目撤回，在審IPO項目所剩無幾，未來國金證券的IPO承銷保薦收入前景不太樂觀。尤其是，國金證券在審的8家IPO項目中，有4家申報承銷額最少的北交所。

　　2025年1月，國務院發布《關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》，明確規定證券公司保薦業務不得以股票公開發行上市結果作為收費條件；明確中介機構及其從業人員不得在合同約定之外收取費用，或者以臨時加價等方式變相提高收費標準；不得通過簽訂補充協議、另行約定等方式規避監管收取服務費用，或者違反規定在不同業務之間調節收取服務費用；不得違反規定入股，或者通過獲取股票公開發行上市獎勵費等方式謀取不正當利益等。

　　新規實施以來，IPO承銷保薦費用率出現了明顯下降，疊加IPO企業的募資額逐漸合理化（超募現象基本消失），投行單個IPO項目的承銷保薦收入及費用率有“雙降”的趨勢，這對國金證券尤為不利，因為公司的承銷保薦費用率偏高。

　　2022年，國金證券IPO承銷總金額為112.80億元，承銷保薦費用率均值為9%，在IPO承銷數量2個（含）以上的46家券商中，排名第二，僅次于國元證券的9.47%。2023年，國金證券的IPO承銷金額為71.34億元，承銷保薦費用率均值為8.81%，在IPO承銷數量2個（含）以上的37家券商中排名第五。

　　此外，國金證券保薦項目業績“變臉”較為嚴重，2022年保薦的13家IPO項目中，有8家公司在上市當年營收或扣非凈利潤同比下降，占63.51%。2023年，國金證券合計保薦12家企業IPO，上市當年營收或扣非凈利潤下降的有9家，占比高達75%。2024年，國金證券保薦的3家IPO項目中，有2家前三季度的扣非歸母凈利潤降幅超過40%，占比67%。

　　此外，國金證券保薦的九州一軌，上市當年由盈轉虧，并且信披違規，國金證券及保代面臨被罰風險，詳見《國金證券連踩業績“暴雷”股面臨被處罰風險 IPO承銷保薦傭金率偏高但執業質量在降低》等文章。

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責任編輯：公司觀察