專題：南山鋁業(yè)國(guó)際港交所上市破發(fā) 募資21億市值156億港元

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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　3月25日，山東南山鋁業(yè)股份有限公司（600219.SH，下稱南山鋁業(yè)）子公司南山鋁業(yè)國(guó)際控股有限公司（下稱南山鋁業(yè)國(guó)際）將正式在港交所掛牌上市。

　　南山村村民委員會(huì)雖然為南山鋁業(yè)的名義實(shí)控人，但宋建波家族（含宋作文、宋建波父子等）持股比例與南山村村委會(huì)相差無(wú)幾。南山鋁業(yè)的間接控股股東是南山集團(tuán)有限公司（下稱“南山集團(tuán)”），南山村村委會(huì)持股51%，宋建波持股49%并任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人。

　　并且，南山集團(tuán)7名董事中，有三名是宋建波家族成員（不含宋作文），而宋作文是南山村村民委員會(huì)的主任（據(jù)南山智尚招股書(shū)，下同）及法定代表人，村副主任宋昌明是宋作文的侄女婿。因此，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，宋建波家族是否應(yīng)當(dāng)是南山集團(tuán)真正的實(shí)控人？

　　目前“南山系”旗下有4家上市公司，資本運(yùn)作頻繁，比如宋建波家族控制的企業(yè)通過(guò)與南山集團(tuán)來(lái)回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓“套利” 近三億元。此外，南山智尚的前身與南山鋁業(yè)剝離的業(yè)務(wù)高度關(guān)聯(lián)，被質(zhì)疑“二次上市”。南山鋁業(yè)國(guó)際在遞表前突擊分紅超18億元，遭到廣泛質(zhì)疑。

　　誰(shuí)在控制“南山系”？

　　根據(jù)申報(bào)材料，南山鋁業(yè)間接控股南山鋁業(yè)國(guó)際，股票發(fā)行前控股比例為70.69%。而南山鋁業(yè)的間接控股股東是南山集團(tuán)，南山村村委會(huì)持有南山集團(tuán)51%的股份，宋建波持有南山集團(tuán)49%的股份。

來(lái)源：天眼查

　　可以看出，宋建波對(duì)南山集團(tuán)的持股比例僅僅比南山村村委會(huì)少2%，相差無(wú)幾。也正是這樣的持股結(jié)構(gòu)，南山村村委會(huì)成為“南山系”旗下四家上市公司的名義實(shí)控人。

　　但公開(kāi)資料顯示，宋建波家族對(duì)南山集團(tuán)的實(shí)際控制程度并不低。在南山集團(tuán)7名董事席位中，宋建波有三名提名權(quán)，雖然比南山村村委會(huì)的四名少一名，但宋建波擔(dān)任南山集團(tuán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人。

來(lái)源：南山智尚

　　并且，南山集團(tuán)7名董事會(huì)成員中，有3名宋家人。除了董事長(zhǎng)宋建波，董事宋建岑是宋作文的侄子，董事宋昌明是宋作文的侄女婿。

　　更有意思的是，南山村村委會(huì)對(duì)南山集團(tuán)雖有四名董事提名權(quán)，但主任和副主任也是宋家人。據(jù)南山智尚招股書(shū)，南山村村委會(huì)由6名成員組成，其中宋作文為主任，宋作文的侄女婿宋昌明為副主任（注：公開(kāi)資料沒(méi)有顯示南山村村委會(huì)成員是否發(fā)生變更，目前天眼查顯示南山村的法定代表人/負(fù)責(zé)人仍是宋作文）。

來(lái)源：天眼查

　　從法律形式上來(lái)說(shuō)，南山村村委會(huì)是南山集團(tuán)的實(shí)控人。但如果根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，誰(shuí)才是南山集團(tuán)真正的操盤(pán)人？

　　根據(jù)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第17號(hào)》規(guī)定，在確定公司控制權(quán)歸屬時(shí)，應(yīng)當(dāng)本著實(shí)事求是的原則，尊重企業(yè)的實(shí)際情況，以發(fā)行人自身的認(rèn)定為主，由發(fā)行人股東予以確認(rèn)。當(dāng)出現(xiàn)“公司認(rèn)定存在實(shí)際控制人，但其他持股比例較高的股東與實(shí)際控制人持股比例接近”等情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步說(shuō)明是否通過(guò)實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避發(fā)行條件或者監(jiān)管。

　　村委會(huì)作為集體所有制法人，其“控股”是否僅停留在工商登記層面？宋建波家族是否通過(guò)“集體所有制外殼+家族實(shí)際控制”的模式，真正操控著“南山系”？這些問(wèn)題都值得商榷。

　　“南山系”資本運(yùn)作頻繁 暗藏利益輸送風(fēng)險(xiǎn)

　　目前，“南山系”旗下四家上市公司分別是南山鋁業(yè)、南山智尚、恒通股份及馬上上市的南山鋁業(yè)國(guó)際。

　　公開(kāi)資料顯示，1978年，宋作文帶領(lǐng)村民開(kāi)始發(fā)展副業(yè)，先后建起了玻璃纖維廠、棉紡廠等企業(yè)。1999年，南山鋁業(yè)的前身南山實(shí)業(yè)上市。南山實(shí)業(yè)原來(lái)是經(jīng)營(yíng)紡織服裝板塊業(yè)務(wù)，后來(lái)南山集團(tuán)的鋁業(yè)資產(chǎn)被陸續(xù)裝入上市公司，南山實(shí)業(yè)此后更名為南山鋁業(yè)。

　　值得關(guān)注的是，自交割日2007年4月23日起，南山鋁業(yè)將精紡呢絨資產(chǎn)（原紡織服裝業(yè)務(wù)）剝離至南山集團(tuán)。2007年4月27日，南山集團(tuán)設(shè)立東海紡織，將剝離時(shí)價(jià)值4.52億元的精紡呢絨業(yè)務(wù)資產(chǎn)被注入到東海紡織（后更名南山紡織）。

　　2007年5月，南山集團(tuán)決定向境外企業(yè)NATSUN轉(zhuǎn)讓其持有的南山紡織100%股權(quán)及南山博文75%股權(quán)。值得一提的是，NATSUN的實(shí)際控制人則是宋作文兒媳、宋建波的妻子隋永清。

　　2007年7月，隋永清控制的NATSUN向南山集團(tuán)支付了合計(jì)3230萬(wàn)美元的收購(gòu)款。其中，南山紡織100%股權(quán)作價(jià)2623萬(wàn)美元，南山博文75%股權(quán)作價(jià)612萬(wàn)美元。

　　十分耐人尋味的是，僅僅過(guò)了一年時(shí)間，2018年11月底，南山集團(tuán)又高價(jià)從隋永清手中回購(gòu)股權(quán)，價(jià)格3697.5萬(wàn)美元（注：形式是以NATSUN 63%的股權(quán)作為南山集團(tuán)代隋永清還債的抵償物）。一年多前，南山紡織100%股權(quán)才作價(jià)2623萬(wàn)美元，一年半后NATSUN63%的股權(quán)就價(jià)值3697.5萬(wàn)美元，一來(lái)一回，宋建波妻子、宋作文兒媳婦控制的NATSUN“賺了”1075萬(wàn)美元，接近一個(gè)小目標(biāo)。

　　然而，南山集團(tuán)與隋永清的交易還沒(méi)有結(jié)束。2017年3月，隋永清通過(guò)控制NATSUN將所持南山紡織27%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予南山集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定為2.16億元。這意味著，南山紡織100%股權(quán)估值8億元。

　　綜上，南山集團(tuán)與宋建波家族控制的NATSUN之間的交易，宋建波家族凈賺約3億元。試問(wèn)，南山集團(tuán)究竟誰(shuí)是實(shí)控人？南山村村委員會(huì)是否能真正控制南山集團(tuán)？

　　上述交易還被投資者質(zhì)疑存在利益輸送，一是因?yàn)槟仙郊瘓F(tuán)低價(jià)出讓高價(jià)回收，宋建波家族套現(xiàn)近3億元；第二個(gè)原因是2017年3月對(duì)價(jià)2.16億元的南山紡織的轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)評(píng)估。南山智尚解釋，這個(gè)交易對(duì)價(jià)是雙方協(xié)商的結(jié)果。

　　宋作文作為村主任、多位宋家親戚作為委員的南山村村委會(huì)持股51%，宋建波持股49%的南山集團(tuán)，與宋作文的兒媳、宋建波妻子控制的企業(yè)進(jìn)行的交易，最終讓宋建波家族套利近3億元，南山集團(tuán)的治理有效性值得關(guān)注。

　　2020年年底，南山集團(tuán)成功推動(dòng)南山智尚在創(chuàng)業(yè)板上市。值得一提的是，南山智尚的前身便是上文提到的南山紡織，而南山紡織的前身便是南山鋁業(yè)剝離的精紡呢絨資產(chǎn)。兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，南山實(shí)業(yè)的服裝紡織業(yè)務(wù)又以另外一種形式在A股上市，而這其中，宋建波家族實(shí)現(xiàn)完美套利。

　　同樣是2020年底，南山集團(tuán)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式成為恒通股份控股股東，資本版圖再擴(kuò)張。

　　今年3月25日，南山鋁業(yè)國(guó)際將在港股上市。值得關(guān)注的是，南山鋁業(yè)國(guó)際在遞表前巨額分紅超18億元人民幣。由于南山集團(tuán)是最大受益人，因此宋建波家族理論上獲得不少分紅。

　　南山鋁業(yè)是否會(huì)“空心化”？

　　即將在港股IPO的南山鋁業(yè)國(guó)際，十分依賴第一大客戶Press Meta。2021-2023年、2024年前三季度，Press Meta貢獻(xiàn)的收入分別為1.27億美元、2.49億美元、3.19億美元及3.65億美元，分別占公司收益的73.3%、53.3%、47.0%及53.4%。

　　根據(jù)數(shù)據(jù)分析，南山鋁業(yè)國(guó)際對(duì)Press Meta這單一大客戶構(gòu)成重大依賴。

　　并且，Press Meta還是南山鋁業(yè)國(guó)際第二大股東，發(fā)行前持股比例高達(dá)25.59%。這種從股權(quán)上高度綁定大客戶，業(yè)務(wù)上高度依賴大客戶，南山鋁業(yè)國(guó)際未來(lái)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，受Press Meta的影響十分大。

　　2024年，南山鋁業(yè)國(guó)際的凈利潤(rùn)高達(dá)28.88億元，而分拆主體南山鋁業(yè)2024年的歸母凈利潤(rùn)為45.16 億元到 48.64 億元。這意味著，南山鋁業(yè)國(guó)際的凈利潤(rùn)占南山鋁業(yè)同期凈利潤(rùn)的一半左右。

　　按照發(fā)行前南山鋁業(yè)持有的南山鋁業(yè)國(guó)際70.69%的股權(quán)比例算，其享有南山鋁業(yè)國(guó)際2024年的凈利潤(rùn)為20.4億元，占同期歸母凈利潤(rùn)的41.94%—45.2%，占比不低，試問(wèn)，這是否會(huì)讓母公司南山鋁業(yè)逐漸“空心化”？時(shí)間會(huì)給出答案。

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責(zé)任編輯：公司觀察