證券代碼：600460 證券簡稱：士蘭微 編號：臨2025-016

杭州士蘭微電子股份有限公司

第八屆董事會第三十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第三十三次會議于2025年4月23日以通訊的方式召開。本次董事會已于2025年4月18日以電子郵件等方式通知全體董事、監事、高級管理人員，并電話確認。會議應到董事12人，實到12人，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長陳向東先生主持。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》等有關規定。會議審議并通過了以下決議：

一、同意《關于調整士蘭明鎵擔保額度的議案》

內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公告編號：臨2025-017。

表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權。

二、同意《關于為士蘭集科提供擔保暨關聯交易的議案》

內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公告編號：臨2025-018。

本議案由獨立董事專門會議審議通過并提交。

關聯董事陳向東、范偉宏回避表決。表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。

三、同意《關于召開2025年第一次臨時股東大會的議案》

內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公告編號：臨2025-019。

表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

杭州士蘭微電子股份有限公司

董事會

2025年4月24日

證券代碼：600460 證券簡稱：士蘭微 編號：臨2025-017

杭州士蘭微電子股份有限公司

關于調整士蘭明鎵擔保額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 被擔保人名稱：廈門士蘭明鎵化合物半導體有限公司（以下簡稱“士蘭明鎵”）。士蘭明鎵為杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）之控股子公司。

● 本次預計擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：

公司本次擬按最新持股比例調整對士蘭明鎵在國家開發銀行廈門市分行（以下簡稱“國開行廈門分行”）9.5億元中長期貸款所提供的擔保額度，即擔保額度從原不超過2.85億元調整到不超過5.374億元。

截至本公告披露日，公司為士蘭明鎵實際提供的擔保余額為4.27億元，擔保余額在公司相關股東大會批準的擔保額度范圍內。

● 本次擔保無反擔保。

● 公司不存在逾期對外擔保。

● 特別風險提示：被擔保人士蘭明鎵最近一期經審計的資產負債率為70.86%，本次擔保事項尚須提交公司股東大會審議，敬請投資者充分關注擔保風險。

一、擔保情況概述

（一）士蘭明鎵為本公司之控股子公司，本公司現持有士蘭明鎵56.5638%的股權。

經公司于2020年3月27日召開的2020年第一次臨時股東大會審議批準，公司按30%的股權比例（當時持有的股權比例）為士蘭明鎵向國開行廈門分行申請的9.5億元中長期貸款提供不超過2.85億元的擔保額度，擔保方式為連帶責任保證擔保。具體內容詳見公司于2020年3月12日和2020年3月28日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告，公告編號為臨2020-005和臨2020-009。

鑒于目前公司持有的士蘭明鎵股權比例已上升至56.5638%，根據國開行廈門分行的審批要求本公司擬調整上述擔保事項的擔保比例，即本公司為士蘭明鎵在國開行廈門分行9.5億元中長期貸款提供擔保的比例從30%調整到56.5638%，對應的擔保額度從不超過2.85億元調整到不超過5.374億元，擔保方式和擔保期限不變。

（二）本次擔保不構成關聯擔保。本次擔保無反擔保。

（三）截至本公告披露日，公司為士蘭明鎵實際提供的擔保余額為4.27億元，其中為上述擔保實際提供的擔保余額為2.04億元。擔保余額在公司相關股東大會批準的擔保額度范圍內。

（四）公司于2025年4月23日召開的第八屆董事會第三十三次會議以12票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于調整士蘭明鎵擔保額度的議案》并同意將該議案提交股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人士蘭明鎵的基本情況

■

（二）士蘭明鎵最近一年及一期的主要財務數據如下：

（單位：人民幣 萬元）

■

三、擔保協議的主要內容

本次擔保事項尚未經公司股東大會審議，尚未簽訂具體擔保協議。公司董事會提請股東大會在本事項審議通過的前提下，授權董事長陳向東先生簽署具體的擔保協議及相關法律文件。

四、擔保的必要性和合理性

士蘭明鎵為本公司與廈門半導體投資集團有限公司根據《關于化合物半導體項目之投資合作協議》共同投資設立的項目公司，其系專業從事化合物半導體芯片制造的企業，目前主要為公司制造LED芯片和6吋SiC芯片。本次擔保事項是由于公司在士蘭明鎵的持股比例增加而相應增加在原有擔保事項中的擔保比例。被擔保人士蘭明鎵正通過技術改造和效率提升，改善經營效益，預計2025年度士蘭明鎵 LED芯片和SiC芯片出貨量將顯著增加。士蘭明鎵目前資信狀況良好，具備償債能力。

士蘭明鎵為公司合并報表范圍內的控股子公司，公司對其經營管理、財務等方面具有控制權，能夠及時掌握其資信狀況和履約能力，擔保風險處于公司可控范圍內，不會對公司正常經營活動產生重大影響。

本次擔保事項符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、董事會意見

公司于2025年4月23日召開的第八屆董事會第三十三次會議以12票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于調整士蘭明鎵擔保額度的議案》并同意將該議案提交股東大會審議。

六、公司擔保情況

截至目前，公司及控股子公司批準對外擔?？傤~為45.566億元，占公司最近一期經審計凈資產的37.30%，其中：公司對控股子公司提供的擔?？傤~為39.85億元，占公司最近一期經審計凈資產的32.62%；公司為廈門士蘭集科微電子有限公司提供的擔保總額為5.716億元，占公司最近一期經審計凈資產的4.68%。公司及控股子公司均無逾期的對外擔保事項。（注：擔?？傤~包含已批準的擔保額度內尚未使用額度與擔保實際發生余額之和）

特此公告！

杭州士蘭微電子股份有限公司

董事會

2025年4月24日

證券代碼：600460 證券簡稱：士蘭微 公告編號：臨2025-019

杭州士蘭微電子股份有限公司

關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2025年5月9日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次

2025年第一次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四）現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2025年5月9日 14點00分

召開地點：浙江省杭州市西湖區黃姑山路4號公司三樓大會議室

（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2025年5月9日

至2025年5月9日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

（一）各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已分別經公司2025年4月23日召開的第八屆董事會第三十三次會議審議通過。會議決議公告已于2025年4月24日刊登在本公司指定披露媒體《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

（二）特別決議議案：無

（三）對中小投資者單獨計票的議案：1、2

（四）涉及關聯股東回避表決的議案：2

應回避表決的關聯股東名稱：陳向東、范偉宏

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

為更好地服務廣大中小投資者，確保有投票意愿的中小投資者能夠及時參會、 便利投票，公司擬使用上證所信息網絡有限公司（以下簡稱“上證信息”）提供的股東大會提醒服務，委托上證信息通過智能短信等形式，根據股權登記日的股 東名冊主動提醒股東參會投票，向每一位投資者主動推送股東大會參會邀請、議 案情況等信息。投資者在收到智能短信后，可根據《上市公司股東會網絡投票一鍵通服務用戶使用手冊》（查看鏈接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步驟直接投票。如遇網絡擁堵等情況，仍可通過原有的交易系統平臺和互聯網投票平臺進行投票。

（二）持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

（三）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

（一）股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）公司董事、監事和高級管理人員。

（三）公司聘請的律師。

（四）其他人員。

五、會議登記方法

（一）登記手續：

1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會議的，應持有營業執照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應持有營業執照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（詳見附件1）。

2、個人股東：個人股東親自出席會議的，應持有本人身份證或其他能夠表明身份的有效證件、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應持有代理人有效身份證件、股東授權委托書（詳見附件1）。

3、股東可用傳真、信函或電子郵件方式進行登記，須在登記時間2025年5月7日下午16:30前送達，傳真、信函或電子郵件登記需附上上述1、2所列的證明材料復印件，出席會議時須攜帶原件。傳真、信函或電子郵件以登記時間內公司收到為準，并請在傳真、信函或電子郵件上注明聯系電話。

4、融資融券投資者出席會議的，應持有融資融券相關證券公司的營業執照、證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委托書。投資者為個人的，還應持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件；投資者為單位的，還應持有本單位營業執照、參會人員身份證、單位法定代表人出具的授權委托書（詳見附件1）。

（二）登記地點：浙江省杭州市西湖區黃姑山路4號投資管理部

（三）登記時間：2025年5月7日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

（四）聯系方式：

聯系人：馬先生、陸女士、朱女士

聯系電話：0571-88212980

傳真：0571-88210763

電子郵箱：600460@silan.com.cn

六、其他事項

（一）出席現場會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件的原件及復印件一份。

（二）出席現場會議的股東及股東代表食宿費及交通費自理。

（三）請各位股東協助工作人員做好會議登記工作，準時參會。

特此公告。

杭州士蘭微電子股份有限公司

董事會

2025年4月24日

附件1：授權委托書

授權委托書

杭州士蘭微電子股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2025年5月9日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人股東賬戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托人或受托人的聯系電話：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：600460 證券簡稱：士蘭微 編號：臨2025-018

杭州士蘭微電子股份有限公司

關于向士蘭集科提供擔保暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 被擔保人名稱：廈門士蘭集科微電子有限公司（以下簡稱“士蘭集科”）。士蘭集科為杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）之關聯人。

● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：

公司本次擬按持股比例為士蘭集科向國家開發銀行廈門市分行（以下簡稱“國開行廈門分行”）申請的兩筆中長期貸款所對應的合計3.56811億元貸款本金及利息等費用提供第三方連帶責任保證擔保。

截至本公告披露日，公司為其實際提供的擔保余額為5.30億元，擔保余額在公司相關股東大會批準的擔保額度范圍內。

● 本次擔保無反擔保。

● 公司不存在逾期對外擔保。

● 本次擔保構成關聯擔保，尚須提交公司股東大會審議。

一、擔保情況概述

（一）士蘭集科為本公司重要的參股公司，本公司持有士蘭集科27.447%的股權?，F士蘭集科因日常生產經營需要，擬向國開行廈門分行申請兩筆中長期貸款。本公司擬按持股比例為士蘭集科提供擔保，具體如下：

1、士蘭集科擬向國開行廈門分行申請中長期研發項目融資貸款5億元，貸款期限8年。該筆貸款由本公司按照所持有的士蘭集科27.447%的股權比例所對應的擔保范圍提供第三方連帶責任保證擔保，即本公司為其1.37235億元貸款本金及利息等費用提供擔保。士蘭集科的另一股東廈門半導體投資集團有限公司（以下簡稱“廈門半導體投資集團”）的相關方按出資比例提供第三方連帶責任保證擔保；同時士蘭集科以項目形成的主要工藝設備提供抵押擔保。

2、士蘭集科擬向國開行廈門分行申請中長期項目融資貸款8億元，貸款期限12年。該筆貸款由本公司按照所持有的士蘭集科27.447%的股權比例所對應的擔保范圍提供第三方連帶責任保證擔保，即本公司為其2.19576億元貸款本金及利息等費用提供擔保。士蘭集科的另一股東廈門半導體投資集團的相關方按出資比例提供第三方連帶責任保證擔保；同時士蘭集科以項目形成的主要機器設備提供抵押擔保。

3、本次擔保無反擔保。擔保期限以后續簽訂的具體擔保協議為準。

4、公司董事陳向東先生、范偉宏先生在士蘭集科擔任董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次擔保構成上市公司的關聯擔保，尚須獲得公司股東大會的批準。

（二）截至本公告披露日，公司為士蘭集科實際提供的擔保余額為5.30億元，擔保余額在公司相關股東大會批準的擔保額度范圍內。

（三）公司于2025年4月23日召開的第八屆董事會第三十三次會議以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于為士蘭集科提供擔保暨關聯交易的議案》并同意將該議案提交股東大會審議。關聯董事陳向東、范偉宏依法回避表決。

二、被擔保人暨關聯人基本情況

1、被擔保人士蘭集科的基本情況

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2、士蘭集科最近一年及一期的主要財務數據如下：

（單位：人民幣 萬元）

■

3、截至目前，士蘭集科股權結構如下：

■

三、擔保協議的主要內容

本次擔保事項尚未經公司股東大會審議，尚未簽訂具體擔保協議。公司董事會提請股東大會在本事項審議通過的前提下，授權董事長陳向東先生簽署具體的擔保協議及相關法律文件。

四、擔保的必要性和合理性

士蘭集科為本公司與廈門半導體投資集團有限公司根據《關于12吋集成電路制造生產線項目之投資合作協議》共同投資設立的項目公司，是公司12吋芯片產品的主要供應商。公司本次按持股比例向士蘭集科提供擔保，有利于士蘭集科獲得國家開發銀行中長期貸款，為其12吋集成電路芯片生產線的建設和運營提供資金保障，從而為本公司提供產能保障，對本公司的經營發展具有長期促進作用。被擔保人士蘭集科生產經營穩定，資信狀況良好，具備償債能力。本次擔保風險可控，不會對公司正常經營活動產生重大影響。

本次擔保事項符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、董事會意見

（一）公司于2025年4月18日召開的第八屆董事會獨立董事專門會議2025年第二次會議審議通過了《關于向士蘭集科提供擔保暨關聯交易的議案》，表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。全體獨立董事認為：士蘭集科為本公司與廈門半導體投資集團有限公司根據《關于12吋集成電路制造生產線項目之投資合作協議》共同投資設立的項目公司，是公司12吋芯片產品的主要供應商。公司本次按持股比例向關聯人士蘭集科提供擔保，有利于其獲得國家開發銀行中長期貸款，通過進一步加強研發活動和增資擴產，提高其自身的工藝能力和交付能力，對本公司的經營發展具有長期促進作用；本次擔保風險可控，不會對公司正常經營活動產生重大影響；本次關聯交易公平、合理，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形；一致同意將《關于向士蘭集科提供擔保暨關聯交易的議案》提交董事會審議。

（二）公司于2025年4月23日召開的第八屆董事會第三十三次會議以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于為士蘭集科提供擔保暨關聯交易的議案》并同意將該議案提交股東大會審議。關聯董事陳向東、范偉宏依法回避表決。

（三）本次關聯擔保事項尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

六、公司擔保情況

截至目前，公司及控股子公司批準對外擔保總額為45.566億元，占公司最近一期經審計凈資產的37.30%，其中：公司對控股子公司提供的擔保總額為39.85億元，占公司最近一期經審計凈資產的32.62%；公司為士蘭集科提供的擔?？傤~為5.716億元，占公司最近一期經審計凈資產的4.68%。公司及控股子公司均無逾期的對外擔保事項。（注：擔保總額包含已批準的擔保額度內尚未使用額度與擔保實際發生余額之和）

特此公告。

杭州士蘭微電子股份有限公司

董事會

2025年4月24日

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