意見領袖 | 李德林
趙宏志、李紀元兩位保薦代表人恐怕嚇壞了吧？北京金融法院在藍山科技財務造假索賠訴訟判決中認定，兩位保薦人承擔40%連帶賠償責任。4天后，證監會聯合五部委再次重拳出擊，推出17條措施，堅持“追首惡”與“打幫兇”，打擊財務造假，還有哪個保薦代表人敢亂簽字？
7月1日，北京金融法院披露了關于投資者對藍山科技的索賠訴訟判決結果。藍山科技是2020年在新三板掛牌交易的，按照新三板游戲規則，當時需要披露2017年-2019年的財務報告，華龍證券作為保薦機構，派趙宏志跟李紀元擔任保薦代表人。證監會認定，藍山科技從2017年到2019年的財務數據存在虛假記載行為，說直白一點就是財務數據造假了。
證監會對藍山科技的造假案進行處罰，作為實際控制人肯定是要罰款，還被終身禁入證券市場。4家涉案的中介機構被立案調查，作為保薦機構的華龍證券沒收業務收入150萬元，還罰款了300萬，保薦代表人趙宏志、李紀元被警告，分別罰款50萬。按照慣例，保薦人行政處罰后就萬事大吉了，北京金融法院這一次讓保薦代表人們大開眼界了。
上市公司財務造假自然會令投資者義憤填膺，藍山科技造假案被證監會處罰后，投資者一紙訴狀把藍山科技以及相關中介機構給告上法庭了，趙宏志跟李紀元也成了被告。北京金融法院開創性地將兩名保薦代表人給認定為被告，還判決他們跟華龍證券一樣承擔連帶責任，理由是趙宏志、李紀元作為藍山科技公開發行和掛牌的直接責任人，參與實施虛假陳述行為。
趙宏志跟李紀元可能不服氣，藍山科技新三板上市簽字的中介機構直接負責人很多，比如會計師、律師、資產評估師，為啥就抓住保薦代表人承擔連帶責任呢？《證券法》第85條明確規定，信息披露義務公告的證券發行文件存在虛假記載，致使投資者在證券交易中遭受損失的，保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任。而2019年新修訂的《證券法》沒有規定簽字會計師、律師、資產評估師承擔賠償連帶責任。
北京金融法院的判決具有標桿性的歷史意義，這個判決將成為判例，未來可能會被更多的司法判決所引用，意味著以后保薦代表人在IPO、再融資等過程中，如果被證監會認定財務造假等虛假陳述行為的，都可能面臨巨額的索賠。更重要的是，北京金融法院的認定簡潔明了，你們保薦代表人在發行材料上簽字了，你就負有直接責任，所以你應該承擔連帶賠償責任。
保薦代表人只要想做IPO、再融資等發行項目，就要在發行材料上簽字，只要你簽字，你就是直接責任人，法院就可以根據你的簽字判決你承擔連帶賠償責任。別以為你賠償投資者了就萬事大吉了，你可能還會面臨證券公司內部的賠償，因為用工合同上通常都有一句，員工因過錯責任給公司造成的損失，公司有權通過協商或者司法程序向員工進行索賠。
保薦代表人是不是覺得自己很冤枉呢？他們肯定會跟證券公司掰扯，我是簽字的保薦代表人，可我是代表保薦機構去簽字的，我的簽字是職務行為。沒錯，保薦代表人簽字是證券公司派到發行人那去工作的。《尺度商業》提醒你，證券公司派你去，是讓你在法律法規之內好好工作簽字，沒有告訴你去配合發行造假啊，造假那是違規違法的，你給公司造成損失，得賠啊。
保薦代表人可能對會計師、律師、資產評估師他們沒有承擔連帶責任不服氣。別忘了，在發行人支付的發行費用中，保薦機構可是拿了大頭的。《證券法》上對其他中介機構直接簽字人目前還沒有認定，相信未來他們也跑不掉。《尺度商業》認為，保薦機構和保薦代表人作為證券發行的主要看門人，必然是監管機構在打擊財務造假中要抓的“關鍵少數”。
在藍山科技一案中，原告是2020年之前投資的機構，在2020年掛牌期間以及之后，買入藍山科技的數量為0，所以盡管北京金融法院判決趙宏志、李紀元兩人承擔連帶賠償責任，因他們的責任行為發生在2020年，所以他們并不會發生實際賠償。兩人應該慶幸，因為7月5日，證監會聯合五部委提出17條措施，打擊重點領域財務造假。
證監會聯合五部委提出的打擊財務造假措施中，對帶病闖關IPO的成為“入口關”打擊的重點，特別是濫用會計政策實施造假、特定領域財務造假，通過操縱資產減值計提調節利潤、財務洗澡等手法，以及通過“空轉”、“走單”等虛假貿易財務造假的，對發行主體以及中介機構等“關鍵少數”重點打擊，做到“追首惡”與“打幫兇”并舉，堅決依法追求刑事責任。
北京金融法院對藍山科技索賠案的判決，以及證監會聯合五部委打擊財務造假，形成了一個完整的監管司法追責閉環，以保薦代表人為首的中介機構，作為資本市場的看門人，將是監管司法追責的“關鍵少數”，不僅會受到行政處罰，還可能會遭遇民事索賠，甚至被抓起來追究刑事責任。面對保薦代表人被判賠償責任，也許，老百姓會說燒香遇到鬼，背時了吧。
(本文作者介紹：尺度商業，以價值為尺、投資有度的視角，觀察和洞見商業文明、科技創新，官方微信公眾號：delinshe)
責任編輯：曹睿潼
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