文/新浪財經意見領袖專欄作家 李峰

　　李國慶搶公章事件正在發酵，曾經白手起家的患難夫妻，如今為了爭奪當當控制權而兵戎相見。

　　日前，上海交通大學上海高級金融學院會計學教授、中國金融研究院副院長、上海高金金融研究院聯席院長李峰與上海交通大學中國金融研究院研究員張一愫受邀撰文，分析李國慶俞渝事件背后折射出的公司治理問題。

　　從去年開始的李國慶在鏡頭前怒摔杯子等事件，最后發展到今年4月26日李國慶挾臨時股東會決議，率領一眾人到當當總部搶奪公章。當當事件已經發展成為一出狗血劇。

　　雖然這次強奪公章事件的爭議核心點是李國慶召集的臨時股東大會的合法性和有效性，但是李國慶俞渝事件背后折射出的是公司治理問題。

　　01

　　這是一個股東之間控制權的爭奪

　　首先，我們看一下股東為何要爭奪控制權。

　　公司的控制權人對公司的經營活動有重大影響，能夠決策公司的業務走向。通常來說公司控制權包含大股東由于持股比例具有絕對或相對優勢而獲得的控制權，或者管理層由于擁有實際經營權而獲得的控制權。這兩種控制權均會影響公司的治理結構和治理效果，進而影響公司的價值。

　　之所以股東為了控制權爭的不可開交，是因為控制權在實際的公司運營和股權交易中，享有實質性溢價，這種溢價有兩種體現形式：一是估值溢價，即控制權人在實際掌握公司控制權期間獲得的私人利益；二是交易溢價，即當控制權人出售控制股份而獲取溢價，是這部分私人利益的貨幣實現方式。

　　從李國慶和俞渝之爭來看，兩人在公司治理策略方面已經有巨大分歧，控制權的歸屬直接決定了公司走向。幾天前，李國慶曾在視頻節目《言之有李》中表示當當要裁員100人，“聽說當當要繼去年裁員以后，再裁100多人，很多甚至我招的，甚至在我時代得過總裁認同獎，可能都在被裁員之列。”當時，李國慶還表示：“當然我現在只是股東，我不干預當當總裁的決定。”

　　4月26日李國慶即帶人上門搶奪公章，并在公司張貼《告當當網全體員工書》。告員工書顯示：俞渝拒絕給股東分紅，在公司連續5年盈利的情況下從不分紅；并且在新冠肺炎疫情期間，由于復工政策不當，導致六十余名員工被集中隔離觀察，二百余名員工居家隔離觀察。在告員工書最后，李國慶表示，自2020年2月1日始至今，以“開除、辭退、優化”等方式的人事流程全部終止，已被單方面辭退的員工，可與公司協商，協商一致重新簽署勞動合同返崗。公司擬以2019年度稅后凈利潤30%進行股東分紅，以緩解中小股東的當前壓力，公司近期將依法作出相應利潤分配安排。公司各部門保持不變，保障各項業務正常運行。各部門及各位同事、同仁均應依法向現任董事長、總經理李國慶先生及其指派的人員匯報工作。

　　這等于完全站在了俞渝策略的對立面，在各種觀念、利益對立下，搶奪公章的鬧劇就此上演。

　　其次，股東之間的分歧和斗爭并非完全負面，但長期懸而未決會傷及公司根本。

　　公司股東之間的爭議和斗爭是非常常見的，而且很多時候對公司的經營有積極的一面。

　　例如，股東積極主義和門口的野蠻人對企業發展往往是有利的。股東在積極行使自己權力的過程中，能夠有更大可能發現公司經營的隱患和可能存在的傷害股東利益的行為，從而通過向管理層施壓來即使制止事態進一步惡化。這正好說明現有股東并非僵尸股東，不關心企業的經營。

　　不同股東之間的相互監督可以起到利益制衡作用，避免某些大股東監守自盜，并且可以在公司決策過程中，提出不同的治理、經營建議，避免“一言堂”的出現，從而通過股東大會選擇最優治理策略，最大化股東權益，降低企業風險。

　　但是長期懸而未決的股東爭斗是極其有害的。當股東長期將注意力放在與他人斗上，非常容易脫離以公司經營和股東利益最大化為核心的行為邏輯，而將其他股東或者核心管理層采取的經營策略一概作為斗爭工具，造成公司經營方向不明確、策略不穩定、員工流動性提高，對公司長期發展傷害巨大。以當當網為例，李國慶和俞渝的多次紛爭均牽涉到其公司經營方向、資本運作方式和員工去留，而且兩人爭相在媒體平臺發聲，以攻擊對方為第一要義，導致公司形象快速惡化。

　　同時，這個事件說明了內部流程及合規問題的重要性。

　　李國慶在《告員工書》中表示，他在2020年4月24日召開臨時股東會，并作出決議：公司依法成立董事會；自2020年4月24日起，俞渝不再擔任當當公司執行董事、法定代表人及總經理。俞渝無權在當當公司公司形式任何職權，無權向當當員工發出任何指示，無權代表當當公司對外做出任何意思表示或者行為；李國慶全面接管公司，負責公司的經營管理。

　　而據北京市工商行政管理局信息顯示，俞渝在北京當當科文電子商務有限公司（即當當網母公司）的持股比例為64.2%，是公司的實際控制人和最大股東。李國慶的持股比例為27.5%，確實有權提議召開臨時董事會。但根據《公司法》規定，在《公司章程》沒有明確規定的情況下，更換法人、執行董事和總經理這種決策沒有俞渝的同意是無法通過的，而修改《公司章程》也需要經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　當當網作為曾經登陸過美國資本市場的老牌互聯網公司，在實控人和第一大股東沒有出席的情況下，第二大股東通過存在爭議的流程撤換法人，采取搶奪的手段控制公章，并且由于夫妻利益糾紛持續推高公司的經營風險，讓人大跌眼鏡。

　　02

　　李國慶俞渝之爭，不只是控制權的斗爭，更是聯合創始人的斗爭，凸現了聯合創始人的關系對企業穩定發展的重要性

　　哈佛商學院教授Noam Wasserman在“”創始人的兩難選擇”一書中研究了一萬家初創企業之后得出結論：65%的有高潛力的初創企業，最后是因為聯合創始人之間的矛盾而失敗。

　　風險投資和天使投資人在看項目的時候很重要的一點就是觀察聯合創始人之間的互動以及關系。商業計劃和戰略可以變化，但是聯合創始人無法更改因此，聯合創始人之間的關系以及互補性，對于投資人尤其是天使輪和風險投資機構來說及其重要。

　　當當從創業到上市而后退市，一直沒有解決聯合創始人的關系問題。李國慶和俞渝在1996年相遇后閃婚，3年后一起創辦了當當網。此后當當一路高歌猛進，在拒絕了亞馬遜的收購后繼續壯大，在2010年上市。但隨后在京東、淘寶、亞馬遜的圍剿之下，當當卻固步自封，一直在圖書銷售領域徘徊，沒有進一步擴充品類以應對其他綜合電商的崛起。市場上有一種說法是，李國慶和俞渝二人在很多決策上無法達成一致，一旦二人在意見上陷入分歧，項目發展就會面臨停滯，這可能是當當錯過電商黃金發展期的主要原因。

　　2016年當當啟動私有化，當時當當已經和海航科技簽訂了全盤收購協議，要通過發行股份及支付現金的方式，收購當當科文和北京當當網100%的股權，收購價為75億元。俞渝堅持賣掉當當，但李國慶卻持相反意見。雙方僵持不下，而海航自身經營也出現了變故，因此交易告吹。

　　互聯網行業中，還有另外一對著名的夫妻聯合創始人，即百度的李彥宏和馬冬敏，兩人作為聯合創始人一直都深度參與百度的經營管理，而兩人在2012年遭遇離婚傳言危機時，百度股價當即暴跌超10%。

　　03

　　李國慶和俞渝之爭，也不只是一般的聯合創始人之爭，而是一個夫妻聯合創始人的爭斗

　　研究發現，夫妻、家族以及朋友之間發起的聯合創始企業，有更大的可能最后分崩離析、分道揚鑣。其中一個重要原因是這種結構的創始人之間有特殊的感情紐帶，使得在創業初期無法責權利明晰，并且按照明確的規則進行業務開展。

　　夫妻創始人尤為特殊。創業時往往是強強聯合，雙方基于對對方的感情為共同的事業而努力，出資也大多來自于夫妻共同財產，股權歸屬不明確，而且創業公司初期業務變動頻繁、資金往往捉襟見肘，沒有成熟的條件來制定完善的、適合實際情況的公司章程和利益分配架構。

　　互聯網領域的創業夫妻并不罕見，一種是從夫妻變成了合作伙伴，從一種基于感情和信任的關系進化到了更符合現代公司治理和股權結構劃分的合作關系，這是一種良性演化，比如馬云夫婦；另外一種即是現在當當網的局面，夫妻雙方在觀念分歧和利益糾葛下感情破裂，以至于每每用對方的個人隱私在公眾媒體上互相攻擊，把公司利益作為博弈手段，最后一地雞毛。

　　本文原發于澎湃商學院。

　　(本文作者介紹：芝加哥大學博士，上海交通大學上海高級金融學院教授、中國金融研究院副院長及上海高金金融研究院聯席院長)