輔仁藥業行政處罰案核心要點與影響分析
一、案件概況
中國證監會于2025年1月6日對輔仁藥業集團制藥股份有限公司（以下簡稱“輔仁藥業”）及其實際控制人朱文臣等11名責任人員作出行政處罰決定，認定其存在財務造假及信息披露重大遺漏的違法行為，罰款合計2480萬元，并對實際控制人朱文臣實施終身市場禁入，財務總監朱學究被禁入5年。
二、違法事實與行為分析
財務造假（2019-2020年）
虛增收入與利潤：通過偽造單據虛構銷售、采購交易，虛增營業收入及成本。
2019年：虛增營收38.26億元（占披露營收73.98%），虛增利潤13.57億元（占披露利潤208.38%）；
2020年：虛增營收16.27億元（占披露營收56.28%），虛增利潤3.26億元（占披露利潤絕對值23%）。
造假手段：利用旗下6家子公司（如開藥集團、輔仁堂）偽造出入庫單據、發貨單，虛構交易循環。
關聯擔保重大遺漏（2019年）
未披露關聯擔保：隱瞞為輔仁集團及關聯方宋河酒業等提供的33筆擔保，金額達28.51億元，占當期凈資產的49.33%。
違規動機：掩蓋控股股東資金占用風險，規避債務違約暴露。
責任人員認定
實際控制人朱文臣：組織、指使造假，被罰1000萬元并終身禁入；
財務總監朱學究：直接參與造假，罰款200萬元并禁入5年；
董事長姜之華等高管：未履行信披義務，罰款120萬至50萬元不等；
獨立董事陳衛東等：未勤勉盡責，被認定“其他直接責任人”。
三、處罰依據與監管邏輯
法律條款適用
《證券法》第197條：針對虛假記載、重大遺漏行為，頂格處罰公司（1000萬元）及實控人（1000萬元）；
《證券市場禁入規定》：朱文臣因“情節特別嚴重”被終身禁入，體現對主謀的零容忍。
責任穿透式追責
從實控人到財務、業務高管，再到獨立董事，實現全鏈條追責；
獨立董事責任：雖未直接參與造假，但因“未關注年報異常”被罰，警示其需主動履職。
四、案件典型意義與市場影響
嚴打財務造假信號
量罰力度升級：對實控人處以個人罰款上限（1000萬元）疊加終身禁入，遠超此前康美藥業案（實控人罰60萬元）；
全鏈條追責：首次明確獨立董事在未參與造假但未盡勤勉義務時仍需擔責，倒逼其履職從嚴。
信息披露監管重點
關聯交易隱匿風險：未披露的關聯擔保可能引發連鎖債務危機（如宋河酒業債務爆雷波及輔仁藥業）；
財務數據真實性核查：收入與利潤異常增幅（如2019年虛增利潤超200%）將成為監管紅線。
對資本市場的影響
投資者保護強化：通過嚴懲造假主體，減少“殼資源”炒作，引導資金流向合規企業；
上市公司治理警示：需建立內控與審計隔離機制，避免實控人“一言堂”。
五、企業合規建議
財務真實性管理
交易閉環核查：對子公司大額交易實施穿透式審計，核驗物流、資金流、票據流“三流合一”；
關聯方清單動態更新：定期排查隱性關聯關系，杜絕“抽屜協議”。
信息披露機制優化
重大事項雙線報備：擔保、質押等事項需同步報董事會與合規部門，確保信披及時性；
獨立董事履職賦能：為其配置專業顧問團隊，避免“形式化”監督。
實控人權力制衡
設立特別委員會：針對實控人提議的重大交易，需經審計、風控、獨董聯合審議；
建立舉報人保護制度：鼓勵內部員工舉報違規行為，防范系統性造假。
六、延伸思考：注冊制下的監管趨勢
從“事前審核”到“事后嚴懲”：注冊制以信息披露為核心，但輔仁案表明，事中事后監管將更側重財務數據真實性驗證與關聯方穿透核查。
中介機構責任加壓：本案未處罰審計機構，但結合此前案例（如大華所被暫停業務），未來券商、會計師的“看門人”職責將更關鍵。
總結：輔仁藥業案是注冊制全面實施后的一例典型財務造假重罰案件，彰顯了監管層對資本市場“毒瘤”的清理決心。企業需以案為鑒，將合規內控置于戰略高度，避免重蹈覆轍。
中國證券監督管理委員會行政處罰決定書
〔2025〕3號
當事人:輔仁藥業集團制藥股份有限公司(以下簡稱輔仁藥業或公司),住所:河南省鄭州市。
朱文臣,男,住址:河南省鄭州市。
朱學究,男,住址:河南省周口市。
姜之華,男,住址:上海市普陀區。
朱文亮,男,住址:河南省周口市。
朱文玉,男,住址:河南省鄭州市。
朱成功,男,住址:河南省周口市。
陳衛東,男,住址:天津市南開區。
閆慶功,男,住址:河南省周口市。
贠海,男,住址:河南省鄭州市。
王朝龍,男,住址:河南省鄭州市。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對輔仁藥業信息披露違法違規行為進行了立案調查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人輔仁藥業、朱文臣、朱學究、姜之華、朱文亮、朱文玉、朱成功、陳衛東、閆慶功、贠海、王朝龍的要求,我會舉行聽證會聽取了當事人的陳述申辯意見。本案現已調查、辦理終結。
經查,輔仁藥業存在以下違法事實:
一、輔仁藥業虛增營業收入、營業成本、利潤總額,2019年、2020年年度報告存在虛假記載
2019年至2020年,開封制藥(集團)有限公司(以下簡稱開藥集團)、河南輔仁懷慶堂制藥有限公司(以下簡稱懷慶堂)、河南輔仁堂制藥有限公司(以下簡稱輔仁堂)、河南同源制藥有限公司、鄭州豫港之星制藥有限公司、輔仁藥業集團醫藥有限公司共6家輔仁藥業控制的公司通過偽造出入庫單據、發貨單等方式虛構銷售、采購交易以虛增營業收入、營業成本、利潤總額。通過上述虛假交易,2019年年度報告中,輔仁藥業虛增營業收入3,825,796,196.99元,占當年年度報告披露營業收入的73.98%,虛增營業成本2,213,433,733.49元,虛增利潤總額1,357,051,947.32元,占當年年度報告披露利潤總額(公司追溯調整前)的208.38%;2020年年度報告中,輔仁藥業虛增營業收入1,626,809,412.00元,占當年年度報告披露營業收入的56.28%,虛增營業成本958,528,557.28元,虛增利潤總額325,987,933.83元,占當年年度報告披露利潤總額絕對值的23.00%。
二、輔仁藥業未在2019年年度報告中披露關聯擔保,導致2019年年度報告存在重大遺漏
根據《證券法》第七十八條第二款和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕17號)第四十條、第四十一條第二項、第四十六條規定,輔仁藥業未在2019年年度報告中披露相關關聯擔保事項,導致2019年年度報告存在重大遺漏。具體而言,公司未在2019年年度報告中披露輔仁藥業及其控制的開藥集團、懷慶堂、輔仁堂等公司為輔仁藥業控股股東輔仁藥業集團有限公司(以下簡稱輔仁集團)、關聯方河南省宋河酒業股份有限公司和河南省宋河酒實業有限公司等提供擔保共計33筆,合計金額2,850,961,900元,占當年年度報告披露的歸母凈資產(公司追溯調整前)的49.33%。
上述違法事實,有公司公告、記賬憑證及原始憑證、增值稅開票明細表、銀行流水、納稅申報表、擔保合同及相關資料、相關訴訟文書、詢問筆錄、情況說明等證據證明,足以認定。
我會認為,輔仁藥業的上述行為違反《證券法》第七十八條第二款,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。
朱學究、姜之華、朱文亮、朱文玉、朱成功、陳衛東、閆慶功、贠海和王朝龍等時任董事、監事、高級管理人員對輔仁藥業2019年、2020年年度報告簽署書面確認意見,保證報告內容的真實、準確、完整,違反《證券法》第八十二條第三款的規定。
對公司2019年、2020年年度報告虛假記載事項,朱學究作為時任財務總監,參與公司財務造假行為;姜之華作為時任董事長、代董事會秘書,全面負責、組織和協調公司信息披露事務。上述二人是輔仁藥業2019年、2020年年度報告虛假記載直接負責的主管人員。朱文亮作為時任公司董事、總經理,朱文玉作為時任監事會主席,未關注到公司年報虛假記載,上述二人是輔仁藥業2019年、2020年年度報告虛假記載的其他直接責任人員。
對公司2019年年度報告重大遺漏事項,姜之華作為時任董事長、代董事會秘書,全面負責、組織和協調公司信息披露事務;朱文亮作為時任公司董事、總經理,同時擔任輔仁堂董事長,知悉公司違規擔保;朱文玉作為時任監事會主席,知悉公司違規擔保。上述三人是輔仁藥業2019年年度報告重大遺漏直接負責的主管人員。朱學究作為時任財務總監,長期在輔仁藥業任職,未能關注到公司違規擔保事項,是輔仁藥業2019年年度報告重大遺漏的其他直接責任人員。
時任董事朱成功,時任監事兼輔仁堂總經理贠海,時任職工監事兼公司內審部負責人王朝龍,時任獨立董事陳衛東、閆慶功,簽字并承諾保證相關年報真實、準確、完整,但未能關注到公司年報虛假記載、重大遺漏的情況。上述人員是輔仁藥業2019年、2020年年度報告虛假記載,2019年年度報告重大遺漏的其他直接責任人員。
同時,輔仁藥業實際控制人朱文臣組織、指使上述違法行為,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為,或者隱瞞相關事項導致發生上述情形”的行為。
輔仁藥業、朱文臣、朱學究、姜之華、朱文亮、朱文玉、朱成功、陳衛東、閆慶功、贠海、王朝龍在申辯材料和聽證過程中提出相關陳述申辯意見,經復核,除對姜之華的部分陳述申辯意見采納外,其他意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定,我會決定:
一、責令輔仁藥業集團制藥股份有限公司改正,給予警告,并處以1,000萬元罰款;
二、對朱文臣處以1,000萬元罰款;
三、對朱學究給予警告,并處以200萬元罰款;
四、對姜之華、朱文亮、朱文玉給予警告,并分別處以120萬元罰款;
五、對朱成功給予警告,并處以80萬元罰款;
六、對陳衛東、閆慶功、贠海、王朝龍給予警告,并分別處以50萬元罰款。
鑒于朱文臣違法情節特別嚴重,依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第二項和第五條第三項、第六項、第七項的規定,我會決定:對朱文臣采取終身市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
鑒于朱學究違法情節較為嚴重,依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第一項和第五條規定,我會決定:對朱學究采取5年市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
中國證監會
2025年1月6日
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