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“1號罰單”：證監會2025年：東吳證券因未勤勉盡責合計罰沒1336萬！

“2號罰單”：證監會2025年！某會所及4名簽字會計師被罰沒超2100萬！

“2號罰單”證監會：兩年虛增利潤16億多元，輔仁藥業及高管被罰2840萬

中國證券監督管理委員會行政處罰決定書

〔2025〕1號

當事人:東吳證券股份有限公司(以下簡稱東吳證券),國美通訊股份有限公司(以下簡稱國美通訊)2020年非公開發行股票項目保薦承銷機構、吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱紫鑫藥業)2014年非公開發行股票項目保薦機構,住所:江蘇省蘇州市。

張琦,男,1970年7月出生,國美通訊2020年非公開發行股票項目保薦代表人,住址:湖南省長沙市。

王新,女,1985年8月出生,國美通訊2020年非公開發行股票項目保薦代表人,住址:江蘇省蘇州市。

蔣序全,男,1982年1月出生,紫鑫藥業2014年非公開發行股票項目保薦代表人,住址:廣東省深圳市。

李佳佳,女,1987年10月出生,紫鑫藥業2014年非公開發行股票項目保薦代表人,住址:廣東省深圳市。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對東吳證券未勤勉盡責行為進行了立案調查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、辦理終結。

經查明,東吳證券及相關人員違法事實如下:

一、國美通訊非公開發行股票項目

(一)東吳證券為國美通訊2020年非公開發行股票提供保薦承銷服務,出具的發行保薦書等文件存在虛假記載

經我會另案查明,國美通訊2020年通過虛構手機、彩電等貿易業務虛增營業收入57,823.56萬元,占當年營業收入的61.53%。國美通訊2020年非公開發行股票相關文件引用了上述虛假數據,占當期營業收入的86.21%。

東吳證券為國美通訊2020年非公開發行股票提供保薦(主承銷)服務,保薦業務收入943,396.23元(不含增值稅),承銷業務收入4,716,981.13元(不含增值稅)。東吳證券在執業過程中未勤勉盡責,出具的《發行保薦書》《非公開發行股票發行過程與認購對象合規性的報告》等文件存在虛假記載。張琦、王新為簽字保薦代表人。

(二)東吳證券在國美通訊2020年非公開發行股票保薦承銷過程中未勤勉盡責

1.未對貿易業務內控流程審慎核查

2020年,國美通訊開展的虛假手機、彩電等貿易業務的合同審批流程由財務部門發起,與生產加工業務的合同審批流程不同。東吳證券在盡職調查中,僅核查了生產加工業務的內控流程,未了解貿易業務的授權與審批、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工等內控流程,未核查貿易業務合同的審批是否符合國美通訊有關內部訂立合同的權限規定,未關注審批流程的異常情況。

2.走訪流于形式

國美通訊虛假貿易業務的供應商和客戶分別有誠晟實業發展有限公司和溫州坤盈科技有限公司,兩家公司隸屬同一集團。東吳證券對兩家公司進行了走訪,并獲取了國美通訊審計機構的函證結果。對于兩家公司訪談對象與函證收件人存在交叉相同的情況,東吳證券未予關注,走訪流于形式。國美通訊2020年通過與上述兩家公司的虛假貿易業務實現收入15,129.50萬元、產生成本23,906.20萬元,分別占2020年營業收入、營業成本的16.10%、25.87%。

東吳證券上述行為違反了《保薦人盡職調查工作準則》(證監發行字〔2006〕15號)第六條第二款、第三十七條第一款和第七十一條,《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令第170號)第十七條、第二十二條,以及《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第144號)第三條第二款的規定。

二、紫鑫藥業非公開發行股票項目

(一)東吳證券為紫鑫藥業2014年非公開發行股票提供保薦服務,出具的保薦書等文件存在虛假記載

經我會另案查明,2013年至2021年,紫鑫藥業通過虛假采購的方式虛增在地林下參存貨,相關采購款實際被紫鑫藥業實際控制人郭某生占用,紫鑫藥業披露的2013年至2021年年度報告存在虛假記載、重大遺漏。紫鑫藥業2014年非公開發行股票相關文件引用了上述年度部分虛假數據。

東吳證券為紫鑫藥業2014年非公開發行股票提供保薦服務,持續督導期至2017年12月31日,保薦業務收入為2,068,000元(不含增值稅)。東吳證券在保薦執業過程中未勤勉盡責,出具的《發行保薦書》《持續督導保薦工作總結報告書》等文件存在虛假記載。蔣序全、李佳佳為簽字保薦代表人(含持續督導期)。

(二)東吳證券在紫鑫藥業2014年非公開發行股票保薦(含持續督導)過程中未勤勉盡責

1.未對在地林下參重大采購合同進行審慎核查

2014年,紫鑫藥業子公司吉林紫鑫紅石種養殖有限公司(以下簡稱紫鑫紅石)向李某奎虛假采購在地林下參,并以委托付款的方式支付采購款,采購金額占紫鑫藥業當年采購總額的49.52%。上述合同訂立未經紫鑫藥業內部審批,相關采購資金被郭某生占用。

對于上述重大采購,東吳證券雖然取得了簽有李某奎名字的收據,并訪談了交易經辦人等,但未對照紫鑫藥業訂立合同的權限規定,核查合同訂立是否履行內部審批程序、是否超越審批權限,未核實大額采購款委托支付的商業合理性和采購資金實際去向,未與李某奎訪談核實,未審慎核查上述重大采購合同的真實性。

2.未對發行對象履行認購義務能力審慎核查

我會在紫鑫藥業2014年非公開發行股票申請文件的反饋意見中,要求保薦機構核查發行對象是否具備履行認購義務的能力。紫鑫藥業本次發行募集資金總額16億元,仲某蘭等3名發行對象合計認購12億元。上述3名發行對象的認購資金中,有5,200萬元來自王某萍的銀行賬戶,最終來自郭某生控制的銀行賬戶,另有3.93億元來自同一信托公司銀行賬戶。東吳證券未審慎核查發行對象履行認購義務的能力,對上述情況未予關注。

3.持續督導期間未對在地林下參采購事項審慎核查

經我會另案查明,2016年至2017年,紫鑫紅石與10名自然人簽訂在地林下參虛假采購合同合計40.63億元,并以委托付款的方式支付采購款。相關采購金額分別占當期采購總額的76.96%、81.35%,對應確認的虛假存貨金額分別為5.91億元、19.45億元。上述合同訂立未經紫鑫藥業內部審批,相關采購資金被郭某生占用。

上述持續督導期間,東吳證券存在以下未勤勉盡責行為:一是對于紫鑫藥業在地林下參存貨金額及向自然人采購的金額占比均明顯增加的情況,東吳證券未予充分關注。二是未結合紫鑫藥業防止實際控制人違規占用發行人資源的制度,核查在地林下參采購合同的訂立是否履行了內部審批程序,以及相關采購款委托支付的商業合理性和采購資金實際去向。

東吳證券上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》(證監發行字〔2006〕15號)第七十一條,《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令第63號)第四條第一款、第二十四條、第三十四條第二項、第三十五條第一項、第六項,以及《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令第137號)第四條第一款、第三十一條第一項、第六項的規定。

以上事實,有相關發行保薦文件、持續督導報告、現場檢查報告、發行及持續督導底稿、詢問筆錄等證據證明,足以認定。

我會認為,東吳證券在為國美通訊2020年非公開發行股票提供保薦承銷服務過程中未勤勉盡責,未審慎核查發行募集文件的真實性、準確性,出具的《發行保薦書》《非公開發行股票發行過程與認購對象合規性的報告》等文件存在虛假記載,上述行為違反《證券法》第十條第二款、第二十九條的規定,構成《證券法》第一百八十二條、第一百八十四條的情形。對于東吳證券上述違法行為,張琦、王新為直接負責的主管人員。

東吳證券在為紫鑫藥業2014年非公開發行股票提供保薦(含持續督導)服務過程中未勤勉盡責,出具的《發行保薦書》等文件存在虛假記載,上述行為違反2005年《證券法》第十一條第二款的規定,構成2005年《證券法》第一百九十二條的情形。對于東吳證券上述違法行為,蔣序全、李佳佳為直接負責的主管人員。

在監管部門調查過程中,東吳證券及相關人員積極提供資料、配合調查。根據當事人違法事實、性質、情節與社會危害程度,依據2005年《證券法》第一百九十二條,《證券法》第一百八十二條、第一百八十四條的規定,我會決定:

1.對東吳證券股份有限公司責令改正,給予警告,針對國美通訊項目,沒收保薦業務收入943,396.23元,并處以100萬元罰款,沒收承銷業務違法所得4,716,981.13元,并處以50萬元罰款;針對紫鑫藥業項目,沒收保薦業務收入2,068,000元,并處以4,136,000元罰款;

2.對張琦給予警告,并對保薦執業行為和承銷執業行為分別處以50萬元、20萬元罰款;

3.對王新給予警告,并對保薦執業行為和承銷執業行為分別處以50萬元、20萬元罰款;

4.對蔣序全給予警告,并處以20萬元罰款;

5.對李佳佳給予警告,并處以10萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會

2025年1月2日

中國證券監督管理委員會行政處罰決定書

〔2025〕2號

當事人:眾華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱眾華所),地址:上海市嘉定工業區。

凌松梅,女,地址:廣東省深圳市。

郭衛娜,女,地址:廣東省深圳市。

郝世明,男,地址:廣東省深圳市。

付聲文,男,地址:江西省贛州市。

依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對眾華所為上市公司蘇州天沃科技股份有限公司(以下簡稱天沃科技)提供審計服務未勤勉盡責行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人均提出陳述、申辯意見,并要求聽證。我會舉行了聽證會,聽取了當事人的陳述、申辯意見。本案現已調查、辦理終結。

經查明,眾華所及相關人員違法事實如下:

一、眾華所為天沃科技提供年報審計服務,出具的2017年至2021年年度審計報告存在虛假記載

經我會另案查明,2017年至2021年,天沃科技通過制作虛假的產值確認單虛構或調整項目完工進度,調節收入和利潤,導致披露的年度報告存在虛假記載,且未按規定披露關聯交易。

眾華所為天沃科技2017年至2021年年度財務報表提供審計服務,均出具了標準無保留意見的審計報告,審計業務收入合計7,877,358.50元。眾華所在審計執業過程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載,其中2017年至2020年年度審計報告的簽字會計師為凌松梅和郭衛娜,2021年年度審計報告的簽字會計師為郝世明和付聲文。

二、眾華所在對天沃科技2017年至2021年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責

(一)在營業收入、存貨檢查等實質性審計程序中未勤勉盡責

眾華所在2017年至2021年年報審計中,均將收入確認評估為認定層次的重大錯報風險之一,并特別指出2017年至2019年“管理層存在操縱業績的壓力,存在粉飾報表、調節利潤風險”。但眾華所在開展營業收入、存貨檢查等實質性審計程序中存在以下未勤勉盡責行為:

1.對走訪項目實施的審計抽樣不能為項目收入確認的總體結論提供合理基礎。天沃科技的多個新能源電力工程項目在2017年下半年確認大額收入,特別是存在年底突擊確認收入的情形。眾華所對2017年實地走訪項目抽樣時,未考慮抽樣總體的特征以及接近期末發生大額收入確認項目可能存在的舞弊風險,選擇截至2017年11月的電力工程項目作為備選樣本,且僅根據這些項目截至當年7月的業績貢獻排序進行抽樣,無法確保每個項目都有被抽取的機會,抽樣范圍無法應對由于舞弊導致的認定層次重大錯報風險。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》(2010年修訂)第三十一條以及《中國注冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣》(2010年修訂)第十五條、第十七條的規定。

2.對存貨監盤實施的替代程序執行不到位。審計底稿顯示,由于中機電力大部分存貨為電站項目的基礎設施及設備,且項目分布在多個省份,無法像常規存貨一樣實施監盤和抽盤,故眾華所在2017年至2018年的審計計劃中均將現場走訪作為存貨監盤和抽盤的替代程序,并明確需赴實地觀察工地現場和開展訪談以核實項目的真實性和進度。但在部分項目實際執行中,眾華所未按照審計計劃通過觀察工地現場來核實進度,未發現實際工程進度與賬面記載明顯不一致。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(2016年修訂)第十條以及《中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》(2010年修訂)第四條、第七條的規定。

3.未對審計證據中的明顯異常保持職業懷疑。眾華所獲取的審計證據中,存在以下明顯異常情形。在對2018年至2021年部分項目的走訪中,存在不同人員就同一項目進度陳述不一致、訪談陳述和現場照片與賬面進度不一致、同一單位公章形制不一致、現場盤點表與其他單據關聯數據不一致、訪談對象身份異常等情形。在2017年至2019年、2021年部分項目獲取的原始單據中,多張單據存在內容矛盾、簽章錯誤或缺失等情形。眾華所未對上述明顯異常情形保持職業懷疑,未審慎評價形成審計意見所依據審計證據的充分性和適當性,未認識到以上情形可能導致財務報表發生重大錯報,未修改或追加審計程序予以應對,未發現上述項目的實際工程進度與賬面記載明顯不一致。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂、2019年修訂)第二十二條、第二十八條,《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》(2010年修訂、2019年修訂)第二十五條、第二十六條、第二十七條以及《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(2016年修訂)第十一條、第十五條的規定。

4.函證程序存在缺陷。2021年眾華所向2個不同的項目公司發出詢證函,但2份回函由同一人員從同一地址發回,且回函地址與上市公司地址相近。經查,該2份回函均由上市公司員工發回。眾華所對上述異常情形未予識別,對函證收回驗證程序執行不到位,也未實施進一步審計程序。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(2010年修訂)第十七條的規定。

(二)在對關聯方及關聯方交易審計中未勤勉盡責

眾華所2018年至2021年年報審計底稿顯示,未披露關聯方關系主要特征包括“注冊地址或辦公地址在同一地點或接近”“對方郵箱域名等與公司或其集團成員相同或接近”等,并要求對上述存在未披露關聯方和關聯方交易的跡象實施進一步審計程序。但眾華所在實施相關審計程序中存在以下未勤勉盡責行為:

1.對可能表明存在的關聯方關系或關聯交易的信息,未實施進一步審計程序予以識別評價。根據2018年至2020年底稿顯示,兩家公司存在與天沃科技同樓同座辦公,與天沃科技或其子公司存在大額資金往來,既是天沃科技的客戶又是供應商,與天沃科技關聯方回函地址一致、郵箱域名一致等異常情形。眾華所獲取了上述已列為未披露關聯方關系主要特征的信息,但未按審計計劃實施進一步審計程序,未能識別出其為天沃科技關聯方。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1323號——關聯方》(2010年修訂)第十六條、第十七條、第二十二條以及《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(2010年修訂)第十七條的規定。

2.未對與關聯方之間的合同交易作出審慎評價。眾華所在已識別出一公司為天沃科技關聯方,并取得相關協議及轉賬記錄的情況下,未作出審慎判斷并將其識別為關聯交易。眾華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2019年修訂)第二十九條以及《中國注冊會計師審計準則第1323號——關聯方》(2010年修訂)第二十二條、第二十六條的規定。

上述違法事實,有審計業務約定書、審計費發票、天沃科技2017年至2021年年度財務報告、審計報告、審計工作底稿、詢問筆錄、情況說明、收款憑證等證據證明,足以認定。

我會認為,眾華所作為天沃科技2017年至2021年財務報表審計機構,在執業過程中,未按照《中國注冊會計師執業準則》的要求勤勉盡責,所出具的審計報告存在虛假記載。眾華所的上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條、《證券法》第一百六十條第一款、第一百六十三條的規定,構成了2005年《證券法》第二百二十三條、《證券法》第二百一十三條第三款所述的違法行為。

就眾華所的違法行為,簽字注冊會計師凌松梅、郭衛娜、郝世明和付聲文是直接負責的主管人員。

當事人及其代理人提出如下申辯意見:

其一,天沃科技違法行為具有高度隱蔽性,眾華所已經按照審計準則執行了恰當的審計程序,獲取了充分適當的審計證據,雖未發現,但依法不應受到行政處罰。事先告知書關于眾華所“在營業收入、存貨檢查等實質性審計程序中未勤勉盡責”“在對關聯方及關聯方交易審計中未勤勉盡責”的認定,缺乏依據,不能成立。針對案涉收入確認事項,眾華所獲取了外部獨立第三方提供的具有高度可信度的證據。僅憑個別自然人事后的說法,不足以推翻當時執行的審計程序及相應的審計判斷。

其二,眾華所在2020年2月之前出具的2017年及2018年年度審計報告超過處罰時效,依法不應予以處罰。

其三,對眾華所和注冊會計師作出的罰款過高,不具有公平性和合理性。

其四,針對天沃科技2021年度報告審計工作,證監會已于2022年實施過全面檢查,并對眾華所作出警示函處理。再就2021年度審計報告對眾華所作出處罰,違背“一事不二罰”的基本精神。

綜上,請求減輕、免除行政處罰。

經復核,我會認為:

其一,我會已考慮了審計的固有限制,評判是否未勤勉盡責的標準是注冊會計師是否按照審計準則的規定恰當設計和執行了審計程序,而非要求注冊會計師對審計對象的財務報表提供絕對保證。本案中,當事人存在執行審計程序明顯不到位,未保持應有的職業懷疑或合理運用職業判斷等未勤勉盡責情況。此外,我會已部分采納當事人的申辯意見,并已體現在對違法事實和量罰幅度的調整中。

其二,眾華所2017年至2021年年度財務報表審計未勤勉盡責處于連續狀態,屬于連續多年的同一性質違法行為,將其視為一個整體進行處罰符合法律規定和我會執法慣例。眾華所最后一份虛假記載的審計報告距離我會發現違法行為時點未超過2年的行政處罰時效。

當事人提出的其他陳述申辯意見無事實或法律依據,均不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定,我會決定:

一、對眾華會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,沒收審計業務收入7,877,358.50元,并處以11,816,037.75元罰款;

二、對凌松梅、郭衛娜給予警告,并分別處以60萬元的罰款;

三、對郝世明、付聲文給予警告,并分別處以40萬元的罰款。

中國證監會

2025年1月3日

中國證券監督管理委員會行政處罰決定書

〔2025〕3號

當事人:輔仁藥業集團制藥股份有限公司(以下簡稱輔仁藥業或公司),住所:河南省鄭州市。

朱文臣,男,住址:河南省鄭州市。

朱學究,男,住址:河南省周口市。

姜之華,男,住址:上海市普陀區。

朱文亮,男,住址:河南省周口市。

朱文玉,男,住址:河南省鄭州市。

朱成功,男,住址:河南省周口市。

陳衛東,男,住址:天津市南開區。

閆慶功,男,住址:河南省周口市。

贠海,男,住址:河南省鄭州市。

王朝龍,男,住址:河南省鄭州市。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對輔仁藥業信息披露違法違規行為進行了立案調查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人輔仁藥業、朱文臣、朱學究、姜之華、朱文亮、朱文玉、朱成功、陳衛東、閆慶功、贠海、王朝龍的要求,我會舉行聽證會聽取了當事人的陳述申辯意見。本案現已調查、辦理終結。

經查,輔仁藥業存在以下違法事實:

一、輔仁藥業虛增營業收入、營業成本、利潤總額,2019年、2020年年度報告存在虛假記載

2019年至2020年,開封制藥(集團)有限公司(以下簡稱開藥集團)、河南輔仁懷慶堂制藥有限公司(以下簡稱懷慶堂)、河南輔仁堂制藥有限公司(以下簡稱輔仁堂)、河南同源制藥有限公司、鄭州豫港之星制藥有限公司、輔仁藥業集團醫藥有限公司共6家輔仁藥業控制的公司通過偽造出入庫單據、發貨單等方式虛構銷售、采購交易以虛增營業收入、營業成本、利潤總額。通過上述虛假交易,2019年年度報告中,輔仁藥業虛增營業收入3,825,796,196.99元,占當年年度報告披露營業收入的73.98%,虛增營業成本2,213,433,733.49元,虛增利潤總額1,357,051,947.32元,占當年年度報告披露利潤總額(公司追溯調整前)的208.38%;2020年年度報告中,輔仁藥業虛增營業收入1,626,809,412.00元,占當年年度報告披露營業收入的56.28%,虛增營業成本958,528,557.28元,虛增利潤總額325,987,933.83元,占當年年度報告披露利潤總額絕對值的23.00%。

二、輔仁藥業未在2019年年度報告中披露關聯擔保,導致2019年年度報告存在重大遺漏

根據《證券法》第七十八條第二款和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕17號)第四十條、第四十一條第二項、第四十六條規定,輔仁藥業未在2019年年度報告中披露相關關聯擔保事項,導致2019年年度報告存在重大遺漏。具體而言,公司未在2019年年度報告中披露輔仁藥業及其控制的開藥集團、懷慶堂、輔仁堂等公司為輔仁藥業控股股東輔仁藥業集團有限公司(以下簡稱輔仁集團)、關聯方河南省宋河酒業股份有限公司和河南省宋河酒實業有限公司等提供擔保共計33筆,合計金額2,850,961,900元,占當年年度報告披露的歸母凈資產(公司追溯調整前)的49.33%。

上述違法事實,有公司公告、記賬憑證及原始憑證、增值稅開票明細表、銀行流水、納稅申報表、擔保合同及相關資料、相關訴訟文書、詢問筆錄、情況說明等證據證明,足以認定。

我會認為,輔仁藥業的上述行為違反《證券法》第七十八條第二款,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

朱學究、姜之華、朱文亮、朱文玉、朱成功、陳衛東、閆慶功、贠海和王朝龍等時任董事、監事、高級管理人員對輔仁藥業2019年、2020年年度報告簽署書面確認意見,保證報告內容的真實、準確、完整,違反《證券法》第八十二條第三款的規定。

對公司2019年、2020年年度報告虛假記載事項,朱學究作為時任財務總監,參與公司財務造假行為;姜之華作為時任董事長、代董事會秘書,全面負責、組織和協調公司信息披露事務。上述二人是輔仁藥業2019年、2020年年度報告虛假記載直接負責的主管人員。朱文亮作為時任公司董事、總經理,朱文玉作為時任監事會主席,未關注到公司年報虛假記載,上述二人是輔仁藥業2019年、2020年年度報告虛假記載的其他直接責任人員。

對公司2019年年度報告重大遺漏事項,姜之華作為時任董事長、代董事會秘書,全面負責、組織和協調公司信息披露事務;朱文亮作為時任公司董事、總經理,同時擔任輔仁堂董事長,知悉公司違規擔保;朱文玉作為時任監事會主席,知悉公司違規擔保。上述三人是輔仁藥業2019年年度報告重大遺漏直接負責的主管人員。朱學究作為時任財務總監,長期在輔仁藥業任職,未能關注到公司違規擔保事項,是輔仁藥業2019年年度報告重大遺漏的其他直接責任人員。

時任董事朱成功,時任監事兼輔仁堂總經理贠海,時任職工監事兼公司內審部負責人王朝龍,時任獨立董事陳衛東、閆慶功,簽字并承諾保證相關年報真實、準確、完整,但未能關注到公司年報虛假記載、重大遺漏的情況。上述人員是輔仁藥業2019年、2020年年度報告虛假記載,2019年年度報告重大遺漏的其他直接責任人員。

同時,輔仁藥業實際控制人朱文臣組織、指使上述違法行為,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為,或者隱瞞相關事項導致發生上述情形”的行為。

輔仁藥業、朱文臣、朱學究、姜之華、朱文亮、朱文玉、朱成功、陳衛東、閆慶功、贠海、王朝龍在申辯材料和聽證過程中提出相關陳述申辯意見,經復核,除對姜之華的部分陳述申辯意見采納外,其他意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定,我會決定:

一、責令輔仁藥業集團制藥股份有限公司改正,給予警告,并處以1,000萬元罰款;

二、對朱文臣處以1,000萬元罰款;

三、對朱學究給予警告,并處以200萬元罰款;

四、對姜之華、朱文亮、朱文玉給予警告,并分別處以120萬元罰款;

五、對朱成功給予警告,并處以80萬元罰款;

六、對陳衛東、閆慶功、贠海、王朝龍給予警告,并分別處以50萬元罰款。

鑒于朱文臣違法情節特別嚴重,依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第二項和第五條第三項、第六項、第七項的規定,我會決定:對朱文臣采取終身市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

鑒于朱學究違法情節較為嚴重,依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第一項和第五條規定,我會決定:對朱學究采取5年市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。