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財政部行政處罰決定書（財監(jiān)法〔2024〕253 號）

當事人：亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）?

地? ? 址：北京市豐臺區(qū)麗澤路16號院3號樓20層2001

依照《中華人民共和國注冊會計師法》等法律的規(guī)定，財政部組織檢查組于2023年6月至9月對你所執(zhí)業(yè)質(zhì)量等情況開展了檢查。檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題和行政處罰決定如下：? ??

一、未識別被審計單位財務(wù)報表存在重大錯報?

（一）重慶市南川區(qū)城市建設(shè)投資（集團）有限公司（以下稱南川城投）將即將完工房產(chǎn)的后續(xù)計量由成本模式轉(zhuǎn)為公允價值模式，按完工狀態(tài)下的含稅評估價值確認投資性房地產(chǎn)228,052萬元，并將后續(xù)工程支出重復(fù)計入在建工程，導(dǎo)致多計投資性房地產(chǎn)22,600萬元、多計在建工程71,445萬元、多計資本公積94,045萬元。你所在對南川城投2022年度財務(wù)報表審計中，對投資性房地產(chǎn)公允價值的評估和后續(xù)賬務(wù)處理未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，未執(zhí)行進一步審計程序，未識別相關(guān)重大錯報。?

（二）你所在對南川城投2022年度財務(wù)報表審計中，對“存貨——合同履約成本”科目執(zhí)行細節(jié)測試，抽取的9個樣本中有7個樣本的記錄金額與南川城投實際記賬憑證及附件金額不一致，差異金額22,889萬元，你所直接在審計工作底稿記錄相符，未識別相關(guān)重大錯報。?

（三）你所在對南川城投2022年度財務(wù)報表審計中，對資產(chǎn)處置收益執(zhí)行細節(jié)測試，查看的相關(guān)協(xié)議書日期為2022年4月7日，銀行回單日期為2022年5月28日，銀行回單上的交易時間“2022-5-28”與銀行交易流水號“ENS20210528”顯著異常，南川城投憑證中同一編號的協(xié)議書和同一流水號的銀行回單實際日期分別為2021年4月7日和2021年5月28日。你所審定的資產(chǎn)處置收益數(shù)比南川城投賬面數(shù)多5,918.32萬元，你所未關(guān)注上述異常，未識別相關(guān)重大錯報。?

（四）南川城投將收到的重慶市南川區(qū)財政局化解隱性債務(wù)資金39,939萬元，確認為資本公積，該筆資金實際上為南川區(qū)財政局與南川城投結(jié)算代建工程款，并非股東無償注資。你所審計工作底稿后附的銀行回單附言為空，與南川城投記賬憑證后附銀行回單的附言內(nèi)容“用于化解債務(wù)”不一致，你所未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，未識別相關(guān)重大錯報。?

（五）你所在對南川城投2022年度財務(wù)報表審計中，使用的南川城投2022年度序時賬和南川城投財務(wù)系統(tǒng)直接導(dǎo)出的序時賬數(shù)據(jù)存在資產(chǎn)差異4,493萬元、凈利潤差異69,790萬元，你所根據(jù)序時賬數(shù)據(jù)執(zhí)行各項細節(jié)測試時，均記錄相符，未識別相關(guān)重大錯報。?

（六）南川城投財務(wù)系統(tǒng)導(dǎo)出的財務(wù)報表與審計報告后附的財務(wù)報表之間存在重大差異，如南川城投財務(wù)系統(tǒng)導(dǎo)出的財務(wù)報表中2022年虧損總額為58,195萬元，審計報告后附的財務(wù)報表為盈利31,284萬元。你所在對南川城投2022年度財務(wù)報表審計中，未識別相關(guān)重大錯報。?

（七）連江縣國有資產(chǎn)投資集團有限公司（以下稱連江國投）將無償劃撥取得的廉租房等資產(chǎn)，按評估價值確認投資性房地產(chǎn)66,393.57萬元。評估價值為采用市場比較法，參考普通住宅市場價減去需補繳土地出讓金計算得出，但相關(guān)廉租房不能出售，采用市場比較法評估明顯不合理。你所在對連江國投2022年度財務(wù)報表審計中，未分析評估機構(gòu)采用的評估方法及模型、重要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)的恰當性，未識別相關(guān)重大錯報。?

（八）濟南文旅發(fā)展集團有限公司（以下稱濟南文旅）向其子公司山東泰山足球俱樂部股份有限公司（以下稱泰山足球）支付10,377.36萬元并確認其他往來款，泰山足球?qū)⒃摴P資金直接確認為營業(yè)收入，濟南文旅合并財務(wù)報表中未將上述內(nèi)部收入進行抵銷，導(dǎo)致多計收入10,377.36萬元。你所在對濟南文旅2022年度財務(wù)報表審計中，未識別相關(guān)重大錯報。?

（九）連江國投兩家子公司根據(jù)連江縣人民政府2015年印發(fā)的《關(guān)于給予連江縣城市建設(shè)投資開發(fā)有限責任公司及其子公司稅收優(yōu)惠的通知》和《關(guān)于給予連江縣城市建設(shè)發(fā)展有限公司及其子公司稅收優(yōu)惠政策的通知》，自2016年起未申報繳納增值稅、企業(yè)所得稅等稅費，但上述免稅文件系當?shù)卣綑?quán)下達的無效文件。你所在對連江國投2022年度財務(wù)報表審計中，未識別相關(guān)重大錯報。?

（十）彭澤縣城市發(fā)展建設(shè)集團有限公司（以下稱彭澤城發(fā)）2022年度稅前利潤2,277萬元。彭澤城發(fā)根據(jù)彭澤縣稅務(wù)局出具的《國家稅務(wù)總局彭澤縣稅務(wù)局關(guān)于給予彭澤縣城市發(fā)展建設(shè)集團有限公司有關(guān)稅收優(yōu)惠政策的決策》，未計提并繳納相關(guān)稅費，所得稅費用和應(yīng)交所得稅均為0，且納稅申報表財務(wù)數(shù)據(jù)與審計報告嚴重不一致。你所在對彭澤城發(fā)2022年度財務(wù)報表審計中，未識別相關(guān)重大錯報。?

二、審計工作底稿存在虛假記載?

（一）你所在對南川城投2022年度財務(wù)報表審計中，對大部分往來科目的函證未采取郵寄方式，而是由你所人員親往被函證單位進行函證。南川城投財務(wù)會計人員在審計項目組親函記錄上的簽名和其本人應(yīng)檢查組要求現(xiàn)場提供的簽名字跡明顯不同，且其陳述并未陪同你所人員親函，也未在親函記錄上簽字，你所審計工作底稿記錄與實際情況不相符，存在虛假記載。?

（二）你所在對山東晟鴻城市建設(shè)發(fā)展集團有限公司（以下稱山東晟鴻）2022年度財務(wù)報表審計中，審計工作底稿記錄你所項目組成員陳林于2023年2月20日對供應(yīng)商棗莊國興電器有限公司及山東森源電力實業(yè)有限公司進行親往函證，兩家公司注冊地址與辦公地址均在棗莊。根據(jù)差旅記錄，陳林已于2月19日離開棗莊，你所審計工作底稿存在虛假記載。?

（三）你所在對連江國投2022年度財務(wù)報表審計中，審計工作底稿記錄你所抽取各子公司坐落于連江縣不同鄉(xiāng)鎮(zhèn)和村落的代建項目進行現(xiàn)場查看，分別由一名審計員進行，工作量超出實際可執(zhí)行的合理范圍，如一名審計員一天內(nèi)查看67個項目，另一名審計員一天內(nèi)查看50個項目等，且均未對監(jiān)盤過程形成記錄。被審計單位提供的存貨監(jiān)盤日期和抽查項目清單均與你所審計工作底稿之間存在重大不一致，且部分審計工作底稿記錄的盤點項目為“前期費用”等，實際無法盤點，你所審計工作底稿存在虛假記載。?

三、審計調(diào)整依據(jù)不充分?

連江國投子公司連江縣金鳳水務(wù)有限公司將非在建工程項目銀行借款的利息計入財務(wù)費用。你所在對連江國投2022年度財務(wù)報表審計中，未執(zhí)行必要的審計程序，將上述借款利息從財務(wù)費用調(diào)入在建工程，導(dǎo)致連江國投虛增資產(chǎn)及利潤2,120.42萬元，審計調(diào)整依據(jù)不充分。?

四、未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑?

（一）金湖堯鄉(xiāng)文化旅游集團有限公司（以下稱金湖堯鄉(xiāng)）于2021年6月20日將無償劃撥的養(yǎng)殖用地經(jīng)營權(quán)，按評估價值31.54億元計入無形資產(chǎn)，評估報告中記錄的土地權(quán)證取得日期為1933年8月，你所在對金湖堯鄉(xiāng)2022年度財務(wù)報表審計中，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，未關(guān)注土地權(quán)證的明顯異常，對資產(chǎn)的真實性未執(zhí)行進一步審計程序。?

（二）金湖堯鄉(xiāng)將持有的灘涂用地經(jīng)營權(quán)出租給金湖縣旅游發(fā)展有限公司和江蘇金湖古邗溝生態(tài)旅游發(fā)展有限公司，并確認租賃收入12,800萬元。相關(guān)租賃合同未列明灘涂用地經(jīng)營權(quán)的權(quán)屬信息、未列明出租位置和面積的信息、租賃期限超過法律規(guī)定的最長期限、租賃單價顯著高于市價、且租賃收入銀行流水存在顯著異常。金湖堯鄉(xiāng)虛構(gòu)租賃收入跡象明顯，你所在對金湖堯鄉(xiāng)2022年度財務(wù)報表審計中，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，對收入的真實性未執(zhí)行進一步審計程序以應(yīng)對企業(yè)存在的虛增收入的舞弊風險。?

（三）南川城投將收到的重慶市南川區(qū)財政局轉(zhuǎn)入的龔家塘LH組團地塊土地成本14,994萬元確認為營業(yè)收入，你所審計工作底稿后附銀行回單的附言內(nèi)容“城投集團”與南川城投記賬憑證后附銀行回單的附言內(nèi)容“城投集團化解債務(wù)”不一致，你所在對南川城投2022年度財務(wù)報表審計中，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，對款項的性質(zhì)和銀行回單附言的重大異常未執(zhí)行進一步審計程序。?

（四）南川城投財務(wù)報表應(yīng)交稅費科目期末余額31,234萬元，其中應(yīng)交企業(yè)所得稅29,135萬元，南川城投賬面記載大額應(yīng)交稅費長期未繳納。你所在對南川城投2022年度財務(wù)報表審計中，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，對應(yīng)交稅費的真實性未執(zhí)行進一步審計程序。?

（五）連江國投財務(wù)報表應(yīng)交稅費科目期末余額27,991.87萬元，賬面記載大額應(yīng)交稅費長期未繳納。你所在對連江國投2022年度財務(wù)報表審計中，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，未對應(yīng)交稅費的真實性執(zhí)行進一步審計程序。?

五、已知委托人的財務(wù)會計處理失當不予糾正?

金湖堯鄉(xiāng)將無償劃撥取得的景區(qū)苗木和自行車賽道區(qū)域植物，按評估價值457,323.61萬元確認為生物資產(chǎn)，上述生物資產(chǎn)自2021年接收以來未產(chǎn)生收入。你所在對金湖堯鄉(xiāng)2022年度財務(wù)報表審計中，通過市場詢價后已識別出該生物資產(chǎn)存在重大減值跡象，但未予糾正企業(yè)錯誤，得出不減值的結(jié)論，導(dǎo)致重大錯報。?

上述事實，有檢查報告、檢查工作底稿、當事人簽證和反饋意見等相關(guān)證據(jù)予以證實。?

上述行為違反了《中華人民共和國注冊會計師法》第二十一條、第三十一條，《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》第六十條、《中國注冊會計師職業(yè)道德守則第1號——職業(yè)道德基本準則》第七條、《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》第三十一條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據(jù)的具體考慮》第四條、《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十條和《中國注冊會計師審計準則第1501號——對財務(wù)報表形成審計意見和出具審計報告》第十八條等規(guī)定。?

依據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》第三十九條的規(guī)定，財政部決定對你所給予警告，沒收南川城投、金湖堯鄉(xiāng)、連江國投3個2022年度財務(wù)報表審計項目違法所得808,000元，并對南川城投2022年度財務(wù)報表審計項目處違法所得五倍罰款1,500,000元，暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)12個月的行政處罰。?

你所應(yīng)在收到本處罰決定書之日起十五日內(nèi)與財政部北京監(jiān)管局聯(lián)系，憑財政部北京監(jiān)管局開具的電子《非稅收入一般繳款書》，通過中央財政非稅收入收繳代理銀行,將罰款繳入中央國庫，并將繳款憑證等相關(guān)材料書面報送財政部監(jiān)督評價局。?

如不服本處罰決定，可以在接到本決定書之日起六十日內(nèi)，依法向財政部申請行政復(fù)議；或者在接到本決定書之日起十五日內(nèi)，依法向北京市第一中級人民法院提起行政訴訟。除法律另有規(guī)定外，行政復(fù)議和行政訴訟期間，本處罰決定不停止執(zhí)行。?

財? 政? 部

2024年8月8日

中國證監(jiān)會行政處罰決定書（蘇亞金誠）

〔2024〕103號

當事人:蘇亞金誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙,以下簡稱蘇亞金誠所),住所:江蘇省南京市。

林X,男,1963年8月出生,江蘇宏圖高科技股份有限公司(以下簡稱宏圖高科)2017年至2019年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

郭XX,男,1968年1月出生,宏圖高科2017年、2018年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

王X,男,1975年2月出生,宏圖高科2019年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

陳XX,男,1963年2月出生,宏圖高科2020年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

沈XX,男,1964年4月出生,宏圖高科2021年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

李XX,男,1964年1月出生,宏圖高科2020年、2021年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

依據(jù)2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2019年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我會對蘇亞金誠所對宏圖高科2017年至2021年年度報告審計中未勤勉盡責行為進行了立案調(diào)查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利,應(yīng)當事人蘇亞金誠所、林X、郭XX、王X、陳XX、沈XX、李XX的要求,我會舉行聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。聽證會后,當事人代理人又提交了《補充陳述和申辯意見》。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,蘇亞金誠所存在以下違法事實:

一、蘇亞金誠所為宏圖高科提供審計服務(wù)情況

經(jīng)另案查明,宏圖高科2017年至2021年年度報告存在虛增收入、利潤及未記負債等虛假記載行為。

蘇亞金誠所為宏圖高科2017年至2021年年度報告提供審計服務(wù)。蘇亞金誠所為宏圖高科2017年財務(wù)報表出具標準無保留意見的審計報告,簽字注冊會計師為林X、郭XX,質(zhì)量控制復(fù)核人為李XX;蘇亞金誠所為宏圖高科2018年財務(wù)報表出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告,簽字注冊會計師為林X、郭XX,質(zhì)量控制復(fù)核人為李XX;蘇亞金誠所為宏圖高科2019年財務(wù)報表出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告,簽字注冊會計師為林X、王X;蘇亞金誠所為宏圖高科2020年財務(wù)報表出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告,簽字注冊會計師為陳XX、李XX;蘇亞金誠所對宏圖高科2021年度財務(wù)報表出具與應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款未來可收回性相關(guān)的保留意見審計報告,簽字注冊會計師為沈XX、李XX。各年財務(wù)報表審計收費均為65萬元(不含稅),共計325萬元。

二、蘇亞金誠所未充分執(zhí)行風險評估審計程序

蘇亞金誠所在“了解被審計單位及其環(huán)境”程序中了解到,宏圖高科核心主業(yè)為3C零售連鎖業(yè)務(wù),占公司營收規(guī)模八成以上。

宏圖高科2017年、2018年年度報告“行業(yè)經(jīng)營性信息分析”部分披露了報告期內(nèi)各地區(qū)門店變動情況,包含門店數(shù)量、經(jīng)營面積,以及門店店效情況(每平米營業(yè)面積銷售額)。根據(jù)門店店效與門店經(jīng)營面積估算出的宏圖高科2017年、2018年3C零售連鎖產(chǎn)業(yè)經(jīng)營業(yè)績分別為107.49億元、75.28億元,與其披露的經(jīng)營業(yè)績分別存在52.38億元、41.47億元差異。蘇亞金誠所未根據(jù)經(jīng)營數(shù)據(jù)核驗財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性、合理性,未能發(fā)現(xiàn)宏圖高科財務(wù)數(shù)據(jù)與非財務(wù)數(shù)據(jù)存在差異,未能識別和評估宏圖高科銷售收入是否存在由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報風險,進而設(shè)計并實施有針對性的審計程序。

蘇亞金誠所的上述行為,未按照《中國注冊會計師審計準則第1521號—注冊會計師對其他信息的責任》第十五條、第十六條、《中國注冊會計師審計準則第1211號—通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》第九條、《中國注冊會計師審計準則第1313號—分析程序》第三條的規(guī)定執(zhí)行必要的審計程序。

三、蘇亞金誠所未保持應(yīng)有的執(zhí)業(yè)謹慎及職業(yè)懷疑

經(jīng)另案查明,宏圖高科利用控股股東實際控制的以下18家公司虛構(gòu)購銷業(yè)務(wù),以達到虛增收入、利潤的目的:北京鴻勝天高科技有限公司、蘇州維覲貿(mào)易有限公司(以下簡稱蘇州維覲)、上海越神實業(yè)有限公司(以下簡稱上海越神)、上海申非實業(yè)有限公司(以下簡稱上海申非)、上海瑞斌實業(yè)有限公司(以下簡稱上海瑞斌)、上海寶炬網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱上海寶炬)、南京炯炯電子科技有限公司(以下簡稱南京炯炯)、浙江晟騏商貿(mào)有限公司、浙江贛祥商貿(mào)有限公司、蘇州佳金貿(mào)易有限公司(以下簡稱蘇州佳金)、南京坤茂電子科技有限公司(以下簡稱南京坤茂)、合肥博翰電子科技有限公司(以下簡稱合肥博翰)、南京方矩實業(yè)有限公司、南京滎煒電子實業(yè)有限公司(以下簡稱南京滎煒)、南京亦仝電子科技有限公司(以下簡稱南京亦仝)、南京寧攀貿(mào)易有限公司(以下簡稱南京寧攀)、南京龍昀電腦有限公司(以下簡稱南京龍昀)、南京君覲電子科技有限公司(以下簡稱南京君覲)。上述18家公司由控股股東三胞集團有限公司安排設(shè)立、借用、控制,并交由宏圖高科的全資子公司宏圖三胞高科技術(shù)有限公司(以下簡稱宏圖三胞)管理。蘇亞金誠所在對宏圖三胞審計過程中,對其存在的大量、異常的賬務(wù)處理未保持應(yīng)有的執(zhí)業(yè)謹慎及職業(yè)懷疑,未采取適當?shù)膶徲嫵绦蛞垣@取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

(一)蘇亞金誠所未充分關(guān)注宏圖三胞應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等科目會計核算異常

1.宏圖三胞應(yīng)收賬款會計核算方式異常。

區(qū)別于其他正常業(yè)務(wù)在應(yīng)收賬款借、貸方記載的方式,2017年、2018年宏圖三胞對上述18家公司應(yīng)收賬款進行賬務(wù)處理時,對于銷售業(yè)務(wù)應(yīng)收金額及回款業(yè)務(wù)發(fā)生額均在應(yīng)收賬款借方記錄,回款發(fā)生額以負數(shù)表示,在正負發(fā)生額相抵后,顯示全年借貸方發(fā)生額均為零。

2.宏圖三胞其他應(yīng)收款會計核算異常。

相較于以往年度,2018年宏圖三胞其他應(yīng)收款針對上述18家公司出現(xiàn)大量三方協(xié)議轉(zhuǎn)賬、沖賬的情況,沖賬后期末余額為零,沖賬的依據(jù)僅為三方轉(zhuǎn)賬協(xié)議。

3.宏圖三胞往來賬存在大量無依據(jù)的異常并賬處理。

2017年及2018年,宏圖三胞對上述18家公司存在大量并賬情況,涉及應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款等科目,記賬憑證僅顯示“并賬”,但未附具體并賬依據(jù)。

(二)蘇亞金誠所未關(guān)注上述18家公司既是宏圖高科銷售客戶又是供應(yīng)商的異常情況

2017年及2018年,上述18家公司既是宏圖高科的銷售客戶又是其供應(yīng)商,且對同一家銷售、采購金額均較大。蘇亞金誠所對上述問題未予以關(guān)注。

(三)蘇亞金誠所未關(guān)注宏圖三胞代供應(yīng)商發(fā)放工資的異常情況

2017年、2018年宏圖三胞其他應(yīng)收款明細賬顯示,宏圖三胞存在每月固定代南京炯炯支付工資的情況。審計人員在執(zhí)行2018年宏圖三胞其他應(yīng)收款替代測試審計程序過程中,對南京炯炯進行了替代測試,抽取了當年全部記賬憑證(含上述代付工資憑證),但對于宏圖三胞代付南京炯炯工資事項未予以關(guān)注,審計底稿中亦未見對該事項的解釋說明。

蘇亞金誠所的上述行為未按照《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1101號—注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十二條、第二十八條的規(guī)定保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,未按照《中國注冊會計師審計準則第1211號—通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》第二十九條和第三十一條、《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》第二十六條和第三十三條的規(guī)定,對上述異常情況進行詢問、了解并評估是否存在由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報風險,進而設(shè)計和實施進一步審計程序,以獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

四、蘇亞金誠所針對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款實施的函證程序存在重大缺陷

(一)未核對被詢證者地址

2017年及2018年,蘇亞金誠所針對宏圖三胞與上述16家公司的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款期末余額進行了函證。據(jù)審計底稿顯示,有11家公司的發(fā)函地址與工商注冊地址不一致,也與增值稅專用發(fā)票上記載的地址不一致。蘇亞金誠所稱對發(fā)函地址進行了核驗,但審計底稿未留存有關(guān)核實函證地址過程的任何證據(jù)。經(jīng)查,蘇亞金誠所實際未對以下10家公司地址進行核驗:上海越神、上海申非、上海寶炬、南京坤茂、南京滎煒、南京亦仝、南京龍昀、南京君覲、蘇州佳金、合肥博翰。

此外,據(jù)審計底稿顯示,有5家公司的發(fā)函地址與工商注冊地址一致,蘇亞金誠所稱對發(fā)函地址進行了核驗,但審計底稿也未留存有關(guān)核實函證地址過程的任何證據(jù)。經(jīng)查,蘇亞金誠所實際未對以下3家公司地址進行核驗:蘇州維覲、上海瑞斌、南京寧攀。

(二)未審慎關(guān)注詢證函收件人系宏圖三胞員工

2017年及2018年,蘇亞金誠所在執(zhí)行“工薪與人事循環(huán)”控制測試審計程序時獲取了宏圖三胞總部的人員名單及當年某幾個月的人員考勤記錄。在執(zhí)行“貨幣資金循環(huán)”控制測試審計程序時,制作了《了解和評價內(nèi)部控制匯總表》,該表記錄了“貨幣資金循環(huán)”涉及的主要部門及人員,同時獲取了30份宏圖三胞報銷審批單,該報銷審批單上有相關(guān)人員作為費用會計進行審批的記錄。

在寄發(fā)詢證函時,針對前述16家公司,宏圖三胞將其員工的姓名及聯(lián)系方式作為函證對象收件人提供給注冊會計師。蘇亞金誠所在已實施主要業(yè)務(wù)循環(huán)控制測試且已獲取相關(guān)人員名單的情況下,未審慎關(guān)注詢證函收件人系宏圖三胞員工這一關(guān)鍵情況。

此外,2018年上海瑞斌的回函寄件人與上海寶炬回函的寄件人姓名相同。蘇亞金誠所對這一異常情況也未予關(guān)注。

蘇亞金誠所的上述行為,未按照《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條的規(guī)定對函證過程保持控制。未按照《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1101號—注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十二條、第二十八條的規(guī)定保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,未按照《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十七條、第十八條、第二十三條的規(guī)定對回函的可靠性進行評價,評估是否存在由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報風險,進而實施進一步審計程序,以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

五、在發(fā)現(xiàn)宏圖高科負債科目賬面記錄與信用報告不一致的情況下,蘇亞金誠所未查明原因,進而未要求宏圖高科進行賬務(wù)調(diào)整,也未進一步擴大審計程序,以評估宏圖高科是否存在重大錯報風險

蘇亞金誠所在對宏圖高科2017年年度財務(wù)報表進行審計時,指派審計人員在宏圖高科財務(wù)人員的陪同下,前往中國人民銀行江蘇分行打印宏圖高科企業(yè)信用報告,并將信用報告貸款明細與宏圖高科賬面記載內(nèi)容進行核對。據(jù)審計底稿留存的信用報告顯示,一筆向民生金融租賃股份有限公司的40,000萬元項目融資(融資期間為2017年11月16日至2020年12月15日)旁未標注核對一致標識。該筆融資系我會另案查明的宏圖高科未記負債。審計人員稱未發(fā)現(xiàn)信用報告存在該筆融資。

蘇亞金誠所在對宏圖高科2018年年度財務(wù)報表進行審計時,自宏圖高科處獲取了信用報告,并將信用報告貸款明細與宏圖高科賬面記載內(nèi)容進行核對。據(jù)審計底稿顯示,核對不一致的項目分別為:向上海浦發(fā)銀行南京分行湖南路支行20,000萬元借款,融資期間為2018年12月28日至2019年12月28日、向上海浦發(fā)銀行南京分行湖南路支行4,000萬元借款,融資期間為2019年1月30日至2020年1月30日、向浙商金匯信托股份有限公司20,000萬元借款,融資期間為2018年12月26日至2020年12月26日、向民生金融租賃股份有限公司的項目融資,融資金額為35,000萬元,融資期間為2017年11月16日至2020年12月15日、向恒豐銀行南京分行12,000萬元借款,融資期間為2018年12月3日至2020年12月2日、向平安國際融資租賃(天津)有限公司的項目融資,融資金額為30,000萬元,融資期間為2018年3月22日至2020年3月22日。上述共計121,000萬元借款,也均系我會另案查明的宏圖高科未記負債項目。

蘇亞金誠所在將信用報告貸款明細與宏圖高科賬面記載內(nèi)容進行核對發(fā)現(xiàn)不一致后,未查明原因,進而未要求宏圖高科進行賬務(wù)調(diào)整,也未進一步擴大審計程序,以評估宏圖高科是否存在重大錯報風險。

蘇亞金誠所的上述行為未按照《中國注冊會計師審計準則第1251號—評價審計過程中識別出的錯報》第九條的規(guī)定要求宏圖高科進行更正,也未按照《中國注冊會計師審計準則第1251號—評價審計過程中識別出的錯報》第七條、《中國注冊會計師審計準則第1501號—對財務(wù)報表形成審計意見和出具審計報告》第十二條的規(guī)定履行必要的審計程序,發(fā)表恰當?shù)膶徲嬕庖姟?font cms-style="font-L">

六、蘇亞金誠所銀行函證程序存在重大缺陷

(一)2021年函證地址錯誤,且未發(fā)現(xiàn)銀行詢證函回函存在的異常情況

在2021年年報審計期間,蘇亞金誠所對宏圖高科未記負債的華夏銀行南京分行城西支行、南京銀行百子亭支行、寧波銀行南京分行進行了函證,對宏圖三胞未記負債的中國工商銀行南京雨花支行、中國建設(shè)銀行湖北路支行進行了函證。同時,宏圖三胞/宏圖高科也分別在上述銀行存在銀行賬戶,蘇亞金誠所同期也進行了函證,并最終收到回函。但蘇亞金誠所在寄發(fā)詢證函時,針對同一銀行的發(fā)函地址卻并不相同,針對未記負債的銀行發(fā)函地址為其他非開戶行地址、個人家庭地址。收到回函后也未發(fā)現(xiàn)同一銀行的回函地址不同、回函版式不同、銀行印章不同等異常情況。前述未記負債項目2021年年末余額共計60,209萬元。

(二)2017年至2020年未發(fā)現(xiàn)銀行詢證函回函存在的異常情況

蘇亞金誠所在每一審計期間對宏圖高科及宏圖三胞在同一銀行同一支行開戶的銀行賬戶進行函證,但同一銀行同一支行對宏圖高科及宏圖三胞的回函卻存在差異,包括回函版式不同、銀行印章不同、銀行經(jīng)辦信息不同等異常情況,但蘇亞金誠所未予發(fā)現(xiàn)。上述行為涉及2017年至2020年宏圖三胞未記負債的中國建設(shè)銀行湖北路支行借款(2017年余額52,000萬元,其余各年余額均為25,689萬元)、2018年至2020年宏圖三胞未記負債的中國工商銀行南京雨花支行借款(各年余額均為9,600萬元)、2019年至2020年宏圖高科未記負債的華夏銀行南京分行城西支行借款(各年余額均為10,000萬元)、2019年至2020年宏圖高科未記負債的寧波銀行南京分行借款(各年余額均為4,919萬元)。

(三)針對一直未回函項目未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,評估可能存在的舞弊風險導(dǎo)致的錯報風險,進而采取相應(yīng)的審計程序

蘇亞金誠所2018年至2021年連續(xù)四個年度對宏圖三胞未記負債的營口銀行沈陽中街支行銀行賬戶進行函證,但一直未收到回函。而宏圖高科在上述銀行也開立了銀行賬戶,蘇亞金誠所分別在2018年及2020年收到上述銀行的回函。

針對上述異常情況,蘇亞金誠所未保持必要的職業(yè)懷疑,評估可能存在的由于舞弊風險導(dǎo)致的錯報風險,進而采取相應(yīng)的審計程序。

蘇亞金誠所的上述行為未按照《中國注冊會計師審計準則第1312號—函證》第十四條的規(guī)定對函證保持控制,未按照《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1101號—注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十二條、第二十八條的規(guī)定保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,未按照《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十七條、第十八條、第二十三條的規(guī)定對回函的可靠性進行評價,未按照《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務(wù)報表中與舞弊相關(guān)的責任》第二十四條、第二十五條的規(guī)定,評估是否存在由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報風險,未按照《中國注冊會計師審計準則第1211號—通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》第三十四條的規(guī)定履行必要的審計程序,以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

上述違法事實,有蘇亞金誠所2017年至2021年審計報告、審計工作底稿、蘇亞金誠所出具的有關(guān)審計事項的說明材料、相關(guān)人員詢問筆錄、調(diào)查記錄、宏圖高科年報資料等證據(jù)證明,足以認定。

我會認為,蘇亞金誠所及相關(guān)人員在為宏圖高科2017年至2021年財務(wù)報表提供審計服務(wù)過程中,未勤勉盡責,所出具的審計報告有虛假記載,上述行為違反2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005《證券法》)第一百七十三條、2019年《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條、2019年《證券法》第二百一十三條第三款所述“證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載”的行為。

對蘇亞金誠所的上述違法行為,在涉案審計報告上簽字的注冊會計師林X、郭XX、王X、陳XX、沈XX、李XX是直接負責的主管人員。

蘇亞金誠所、林X、郭XX、王X、陳XX、沈XX、李XX及其委托代理人在聽證會上和申辯材料中提出:

第一,關(guān)于宏圖高科財務(wù)數(shù)據(jù)與非財務(wù)數(shù)據(jù)可比性。其一,項目組在風險評估階段了解到宏圖高科的業(yè)務(wù)包括3C零售和批發(fā),證監(jiān)會通過門店面積和坪效計算結(jié)果為3C零售的銷售數(shù)據(jù)。宏圖高科在財務(wù)報表附注“報告分部的財務(wù)信息”披露的口徑為IT連鎖主營業(yè)務(wù)收入,其包含宏圖高科虛構(gòu)的批發(fā)業(yè)務(wù)。證監(jiān)會將3C零售銷售收入與IT主營業(yè)務(wù)收入(含批發(fā)業(yè)務(wù))直接比較,數(shù)據(jù)口徑明顯不同;其二,審計項目組在風險評估結(jié)果匯總表中已經(jīng)將“高估營業(yè)收入”識別為特別風險,并假定收入確認存在舞弊導(dǎo)致的重大錯報風險。

第二,關(guān)于蘇亞金誠所未保持職業(yè)謹慎及職業(yè)懷疑。審計項目組已經(jīng)關(guān)注到證監(jiān)會提及的異常跡象,但基于項目組職業(yè)判斷,相關(guān)情形具有合理性,不屬于異常事項。

第三,關(guān)于蘇亞金誠所應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款函證程序存在重大缺陷。一是,認可證監(jiān)會對絕大部分事實的認定,但蘇亞金誠所對蘇州維覲、上海瑞斌和南京寧攀三家公司的函證地址進行了核驗。經(jīng)重新檢索天眼查,檢索的地址與當時核實的地址一致;二是,蘇亞金誠所未關(guān)注到詢證函收件人為宏圖三胞員工系因工薪與人事循環(huán)和貨幣資金的審計程序由不同的項目組成員實施,各自負責執(zhí)行具體科目的審計程序?qū)е隆?font cms-style="font-L">

第四,關(guān)于蘇亞金誠所信用報告核查程序。2018年度審計時,審計人員根據(jù)宏圖高科提供的電子版信用報告與賬面記載內(nèi)容核對不一致后,向宏圖高科資金總監(jiān)核實。資金總監(jiān)告知人民銀行出具的征信報告有問題,后向項目組提供了公司蓋章的紙質(zhì)信用報告,審計人員核對后相符。由于其他項目組成員經(jīng)驗不足,輕信公司財務(wù)人員的解釋,導(dǎo)致作出錯誤采信其解釋的職業(yè)判斷,項目合伙人、簽字注冊會計師郭XX和項目質(zhì)量復(fù)核人無法從紙質(zhì)底稿獲知項目組成員遺漏的信息,在不知曉的情形下,客觀上不具有過錯。

第五,關(guān)于蘇亞金誠所銀行函證程序存在重大缺陷。一是,2021年銀行函證地址錯誤,實際上是項目組因銀行客戶經(jīng)理就近辦公或居家辦公,第一次將詢證函寄至非開戶行,在回函未果的情況下,第二次將詢證函寄至已居家辦公的客戶經(jīng)理家中所致,此種做法雖不符合審計準則規(guī)定,但也別無他法;二是,銀行函證回函地址、回函版式不同并無異常。關(guān)于銀行印章不同問題,宏圖高科及宏圖三胞在告知書提及的幾家銀行的貸款已被銀行系統(tǒng)轉(zhuǎn)入壞賬核銷業(yè)務(wù)池或做出類似處理,柜面無法直接辦理,需通過貸款業(yè)務(wù)經(jīng)辦人后臺辦理回函。因此,后臺辦理業(yè)務(wù)所使用的印章與柜面印章不同具有合理性;三是,未收到營口銀行沈陽中街支行銀行函證回函的原因是銀行以存款賬戶余額不足以支付函證費用為由拒絕回函。審計項目組認為銀行存款金額微小,銀行不予回函的理由具有合理性。

第六,蘇亞金誠所存在法定不予處罰、減輕和從輕的情節(jié)。宏圖高科財務(wù)造假是系統(tǒng)性財務(wù)舞弊,由于審計的固有限制,審計程序很難識別財務(wù)舞弊行為。蘇亞金誠所系初次違法,且未對投資者造成危害后果。此外,除了2017年的標準無保留意見,其他年度均為非標意見,并且審計意見逐漸嚴厲,最后以無法表示意見徹底糾正了違法行為,屬于主動消除或減輕違法行為危害后果的情形。

第七,關(guān)于本案違法行為追責時效及法律適用。2017年至2019年審計違法行為已經(jīng)超過處罰時效。本案部分違法行為發(fā)生在2019年《證券法》實施之前,應(yīng)當分別適用舊法和新法按年處罰。

第八,關(guān)于本案的裁量基礎(chǔ)。蘇亞金誠所未實際收到2020年和2021年的業(yè)務(wù)收入。因此,證監(jiān)會應(yīng)當以實際業(yè)務(wù)收入為基數(shù),作出沒收業(yè)務(wù)收入和處罰的決定。

第九,與證監(jiān)會近期作出的行政處罰決定相比,對蘇亞金誠所違法行為量罰過重。

綜上,蘇亞金誠所、林X、郭XX、王X、陳XX、沈XX、李XX請求不予處罰、從輕或減輕行政處罰。

經(jīng)復(fù)核,我會認為:

第一,關(guān)于宏圖高科財務(wù)數(shù)據(jù)與非財務(wù)數(shù)據(jù)可比性。一是,根據(jù)宏圖高科2017年、2018年年度報告,宏圖高科主營業(yè)務(wù)包括3C零售連鎖業(yè)務(wù)、金融服務(wù)業(yè)務(wù)、藝術(shù)品拍賣業(yè)務(wù)、工業(yè)制造業(yè)務(wù)以及房地產(chǎn)業(yè)務(wù),五大業(yè)務(wù)中不涉及申辯意見提及的3C產(chǎn)品批發(fā)業(yè)務(wù)。3C零售連鎖系宏圖高科的核心主業(yè)且業(yè)務(wù)收入占比保持80%左右。此外,2017年、2018年宏圖高科年度報告披露3C零售連鎖產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)收入與披露的IT連鎖(電子商貿(mào))主營業(yè)務(wù)收入金額一致。因此,披露口徑相同,數(shù)據(jù)比對具有可比性;二是,根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》的規(guī)定,注冊會計師應(yīng)當基于收入確認存在舞弊風險的假定,評價哪些類型的收入、收入交易、或認定導(dǎo)致舞弊風險。具體到本案,注冊會計師通過將門店坪效與門店經(jīng)營面積測算的經(jīng)營數(shù)據(jù)與財務(wù)數(shù)據(jù)進行比對,應(yīng)得出宏圖高科3C零售連鎖業(yè)務(wù)收入存在舞弊風險。而蘇亞金誠所與風險評估相關(guān)的多份審計底稿均記載“假定收入存在舞弊風險”。注冊會計師將收入存在高估情況列為特別風險是基于收入確認存在舞弊風險的假定,而非基于實施的風險評估程序。從后續(xù)執(zhí)行的實質(zhì)性審計程序看,蘇亞金誠所也未針對特別風險嚴格遵照審計準則執(zhí)行審計程序。

第二,關(guān)于蘇亞金誠所未保持應(yīng)有的執(zhí)業(yè)謹慎及職業(yè)懷疑。一是,審計底稿中沒有任何記錄證明注冊會計師關(guān)注到上述異常現(xiàn)象;二是,審計底稿中也沒有任何記錄證明注冊會計師執(zhí)行任何審計程序得出所謂“不存在異常”的判斷;三是,宏圖三胞為南京炯炯代付工資金額雖小,但性質(zhì)嚴重。南京炯炯作為宏圖三胞的供應(yīng)商,宏圖三胞每月為南京炯炯代付工資,注冊會計師如若發(fā)現(xiàn)此異常,應(yīng)對兩者之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)生疑問,進而評估相關(guān)銷售是否真實;四是,舞弊風險評估是一個動態(tài)的、貫穿整個審計過程的審計程序。上述種種異常已充分提示注冊會計師可能存在舞弊風險,注冊會計師本應(yīng)對此予以充分關(guān)注,并增加有針對性的審計程序以達到審計目標,但蘇亞金誠所卻未予以充分關(guān)注。

第三,關(guān)于蘇亞金誠所應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款函證程序存在重大缺陷。一是,蘇亞金誠所未對蘇州維覲、上海瑞斌的函證地址進行核驗,未發(fā)現(xiàn)兩家公司的地址與宏圖三胞門店、子公司的地址一致。注冊會計師應(yīng)首先合理懷疑兩家公司與宏圖高科是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,針對兩家公司的銷售是否存在舞弊,進而判斷函證的有效性及是否需要擴大審計程序。針對南京寧攀,審計底稿記載通過實地查看方式核驗函證地址。經(jīng)調(diào)查,函證地址對應(yīng)大廈的產(chǎn)權(quán)單位從未將相關(guān)房間出租給南京寧攀使用;二是,審計項目組的內(nèi)部分工不能成為未審慎關(guān)注詢證函收件人系宏圖三胞員工的理由,項目負責人和項目合伙人未盡到監(jiān)督、指導(dǎo)和管理的職責。

第四,關(guān)于蘇亞金誠所信用報告審計程序。一是,《企業(yè)賬面數(shù)與信用報告核對表》電子底稿中,前述提及的貸款銀行在“銀行貸款賬面數(shù)與信用報告數(shù)核對是否一致”欄,被注冊會計師明確標注為不一致。該張底稿上有郭XX作為復(fù)核人簽名。因此,郭XX應(yīng)當知悉銀行貸款賬面數(shù)與信用報告數(shù)存在差異;二是,2017年年報審計時,蘇亞金誠所指派審計人員在宏圖高科財務(wù)人員的陪同下,前往中國人民銀行江蘇分行打印宏圖高科企業(yè)信用報告,說明蘇亞金誠所認為獨立取得的人民銀行信用報告可靠程度高。2018年年報審計時,蘇亞金誠所沒有派員去人民銀行打印信用報告。在發(fā)現(xiàn)宏圖高科提供的電子版信用報告與賬面不符后,又采納了宏圖高科提供的與賬面核對一致的紙質(zhì)版信用報告。2017年及2018年的簽字注冊會計師沒有變化,蘇亞金誠所將2018年未發(fā)現(xiàn)賬外負債歸因于“其他項目組成員經(jīng)驗不足”的解釋,很難令人信服。

第五,關(guān)于蘇亞金誠所銀行函證程序存在重大缺陷。一是,宏圖高科及其子公司宏圖三胞在前述提及的每一家銀行均開有賬戶。蘇亞金誠所在對同一家銀行進行函證時,正常賬戶的函證地址為開戶行的辦公地址,并收到了回函;而未記負債對應(yīng)賬戶的函證地址為其他非開戶行、個人家庭地址。都是同一時期寄發(fā)的詢證函,都是針對同一家銀行,正常賬戶可以向開戶行辦公地址寄發(fā)詢證函,最終也收到了回函;而未記負債對應(yīng)賬戶卻必須發(fā)往非開戶行或個人家庭。蘇亞金誠所的解釋很難令人信服;二是,由于宏圖高科及其子公司宏圖三胞在前述提及的每一家銀行均開有賬戶,每一家銀行對宏圖高科及宏圖三胞銀行函證的回函地址、回函版式及使用的印章應(yīng)該一致。而蘇亞金誠所收到的回函地址、回函版式及印章均不一致,實屬異常。此外,關(guān)于銀行印章問題,蘇亞金誠所解釋為宏圖高科在上述銀行的貸款轉(zhuǎn)入壞賬核銷業(yè)務(wù)池,因辦理人員不同故使用的印章不同。蘇亞金誠所知道宏圖高科及宏圖三胞在上述銀行存在貸款,宏圖高科未記賬,審計時未要求宏圖高科進行調(diào)整。蘇亞金誠所對于銀行印章為何不同的解釋讓人難以理解;三是,銀行函證的內(nèi)容不僅包括存款,還包括借款等其他重要信息。對于營口銀行沈陽中街支行函證連續(xù)四年未回函之異常性,審計底稿未記錄不予回函的理由。如果銀行方面確以存款賬戶余額不足以支付函證費用為由拒絕回函,該情況實屬異常,更應(yīng)引起注冊會計師的警覺,應(yīng)保持必要的職業(yè)懷疑,評估可能存在的由于舞弊風險導(dǎo)致的錯報風險。

第六,關(guān)于蘇亞金誠所認為因?qū)徲嫷墓逃邢拗?font cms-style="font-L">,導(dǎo)致其客觀上無法識別宏圖高科財務(wù)造假問題。蘇亞金誠所作為宏圖高科連續(xù)審計機構(gòu),并不是沒有可能發(fā)現(xiàn)宏圖高科虛增收入及未記負債行為,恰恰因為蘇亞金誠所沒有按照審計準則的規(guī)定執(zhí)行相關(guān)審計程序,導(dǎo)致其未發(fā)現(xiàn)宏圖高科的舞弊行為。蘇亞金誠所在宏圖高科項目上的違法行為,已不是一般的未勤勉盡責行為,實屬嚴重違反審計準則的行為:1.《中國注冊會計師審計準則》及《中國注冊會計師審計準則應(yīng)用指南》明確要求確認函證地址是否正確,在寄發(fā)詢證函前檢查地址的真實性。蘇亞金誠所在針對造假涉及的16家公司的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款實施函證程序過程中,未對13家函證地址進行核驗,卻在底稿中記錄已經(jīng)進行核驗。蘇亞金誠所如果按照審計準則的要求對地址的真實性進行檢查,就會發(fā)現(xiàn)函證地址大多系宏圖高科的門店、子公司地址。2.2017年,宏圖高科信用報告顯示,宏圖高科與民生金融租賃股份有限公司融資金額為40,000萬元的項目融資未做賬務(wù)處理,但審計人員解釋稱在審計過程中未發(fā)現(xiàn)信用報告存在上述融資項目;2018年,蘇亞金誠所在電子版底稿中已發(fā)現(xiàn)信用報告貸款明細與宏圖高科賬面記載存在不一致,未查明原因,進而未要求宏圖高科進行賬務(wù)調(diào)整,也未進一步擴大審計程序。3.在對未記負債的貸款銀行進行函證時,針對同一銀行的發(fā)函地址卻并不相同,針對未記負債的銀行發(fā)函地址不是開戶行地址而是其他非開戶行地址、個人家庭地址。對同一銀行回函地址不同、回函版式不同、銀行印章不同的異常情形也未予關(guān)注。綜上,蘇亞金誠所不應(yīng)將在審計執(zhí)業(yè)過程中嚴重違反審計準則要求所導(dǎo)致的審計失敗歸結(jié)于審計固有限制。

此外,蘇亞金誠所針對宏圖高科2018年至2021年年報出具的非標審計意見均不涉及宏圖高科虛增收入、未記負債事項,2022年發(fā)表無法表示意見的主要原因系我會對宏圖高科展開調(diào)查并發(fā)現(xiàn)其存在虛增收入等違法行為,故不構(gòu)成對違法行為的糾正。蘇亞金誠所違法情節(jié)嚴重,不具有法定不予處罰、減輕和從輕的情節(jié)。

第七,關(guān)于時效和法律適用。2019年4月,江蘇證監(jiān)局向宏圖高科下發(fā)監(jiān)管函。2019年6月,江蘇證監(jiān)局調(diào)閱了蘇亞金誠所為宏圖高科提供審計服務(wù)的工作底稿,蘇亞金誠所案涉違法行為已進入監(jiān)管視野。宏圖高科2017年審計報告出具時間是2018年4月8日,我會對其相關(guān)違法行為的認定處理并未超過2年行政處罰時效。

蘇亞金誠所2017年至2021年年報審計嚴重違反審計準則行為已構(gòu)成連續(xù)違法行為,且延續(xù)至2019年《證券法》實施以后,因此將蘇亞金誠所違法行為視作一個整體并適用2019年《證券法》進行處罰并無不當。

第八,關(guān)于裁量基礎(chǔ)。蘇亞金誠所已就2020年和2021年年報審計費開具增值稅專用發(fā)票,表明蘇亞金誠所已經(jīng)將2020年和2021年年報審計費確認為業(yè)務(wù)收入。沒收業(yè)務(wù)收入的范圍既包括已經(jīng)取得的業(yè)務(wù)收入,也包括尚未取得的業(yè)務(wù)收入。蘇亞金誠所未提供充分證據(jù)證明尚未收到的業(yè)務(wù)收入屬于“不可得業(yè)務(wù)收入”。

第九,關(guān)于量罰。如前面第七部分所述,蘇亞金誠所違法行為性質(zhì)、情節(jié)嚴重,我會對蘇亞金誠所量罰適當。

綜上,我會對上述陳述申辯意見不予采納,部分采納的陳述申辯意見已作相應(yīng)調(diào)整。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,我會決定:

一、依據(jù)2019年《證券法》第二百一十三條第三款,對蘇亞金誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)責令改正,沒收業(yè)務(wù)收入325萬元,并處以1625萬元罰款,暫停從事證券業(yè)務(wù)6個月;對林X給予警告,并處以40萬元罰款;對李XX給予警告,并處以35萬元罰款;對王X、陳XX、沈XX給予警告,并分別處以25萬元罰款。

二、依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定,對郭XX給予警告,并處以10萬元罰款。

郭XX作為宏圖高科2017年至2018年審計項目簽字注冊會計師,未按照審計準則的要求對函證保持控制,在發(fā)現(xiàn)企業(yè)賬面數(shù)與信用報告存在不一致的情況下,未查明原因,進而未要求公司進行賬務(wù)調(diào)整,也未進一步擴大審計程序,嚴重違反審計準則的規(guī)定,違法情節(jié)嚴重。依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條、2015年《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條第五項、第五條的規(guī)定,對郭XX采取5年市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內(nèi),除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

林X作為宏圖高科2017年至2019年審計項目簽字注冊會計師、項目合伙人,未按照職業(yè)準則和法律法規(guī)的規(guī)定指導(dǎo)、監(jiān)督、執(zhí)行審計業(yè)務(wù),致使蘇亞金誠所發(fā)生上述嚴重未勤勉盡責行為,違法行為較為嚴重。李XX作為宏圖高科2020年至2021年審計項目簽字注冊會計師,未按照審計準則的要求對函證保持控制,未發(fā)現(xiàn)銀行詢證函回函存在的異常情況;其作為2017年、2018年質(zhì)量控制復(fù)核人,未有效實施復(fù)核,違法情節(jié)嚴重。依據(jù)2019年《證券法》第二百二十一條、2015年《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條第五項、第五條、《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第185號)第三條第三項、第七條的規(guī)定,對林X采取7年市場禁入措施,對李XX采取3年市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內(nèi),除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)或者擔任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)或者擔任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議(行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會

2024年9月23日

中國證監(jiān)會行政處罰決定書（普華永道、湯振峰、朱立為、蔡秀娟）

當事人:普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱普華永道),住所:上海市浦東新區(qū)東育路588號前灘中心42樓。

湯振峰,男,1975年4月出生,恒大地產(chǎn)2019年、2020年年審簽字注冊會計師,住址:廣東省廣州市荔灣區(qū)。

朱立為,男,1987年9月出生,恒大地產(chǎn)2019年年審簽字注冊會計師,住址:廣東省廣州市越秀區(qū)。

蔡秀娟,女,1985年5月出生,恒大地產(chǎn)2020年年審簽字注冊會計師,住址:廣東省廣州市天河區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我會對普華永道涉嫌恒大地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱恒大地產(chǎn))年報及債券發(fā)行審計工作未勤勉盡責行為進行了立案調(diào)查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利,當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,普華永道、湯振峰等人存在以下違法事實:

一、普華永道出具的恒大地產(chǎn)2019年、2020年審計報告存在虛假記載,為恒大地產(chǎn)發(fā)行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等債券出具的文件存在虛假記載

(一)我會另案查明,恒大地產(chǎn)披露的2019年、2020年年度報告存在虛增收入、利潤等行為,構(gòu)成虛假記載違法。2019年7月1日、2020年7月20日,普華永道與恒大地產(chǎn)簽訂《2019年恒大地產(chǎn)年審合同》、《2020年恒大地產(chǎn)年審合同》,普華永道對恒大地產(chǎn)2019年、2020年年報進行審計。經(jīng)查,普華永道對恒大地產(chǎn)2019年、2020年年報均出具了標準無保留意見審計報告,普華永道出具的上述審計報告存在虛假記載。

(二)我會另案查明,恒大地產(chǎn)在發(fā)行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只債券過程中,公告的發(fā)行文件分別引用了存在虛假記載的2019年、2020年年報的相關(guān)數(shù)據(jù),構(gòu)成欺詐發(fā)行違法。2020年4月15日、2021年4月6日,普華永道與恒大地產(chǎn)分別簽訂《2020年恒大地產(chǎn)債券發(fā)行合同》、《2021年恒大地產(chǎn)債券發(fā)行合同》,普華永道為恒大地產(chǎn)2020年、2021年債券發(fā)行提供服務(wù)。2020年5月至2020年10月期間,恒大地產(chǎn)公告了20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05等四只債券的《募集說明書》,引用了恒大地產(chǎn)2019年財務(wù)數(shù)據(jù);2021年4月,恒大地產(chǎn)公告了21恒大01債券的《募集說明書》,引用了恒大地產(chǎn)2019年、2020年財務(wù)數(shù)據(jù)。普華永道為恒大地產(chǎn)發(fā)行上述五只債券的募集說明書及其摘要分別出具了《會計師事務(wù)所聲明》。

經(jīng)查,上述經(jīng)普華永道蓋章的《會計師事務(wù)所聲明》中,普華永道及簽字注冊會計師聲明已閱讀上述債券的募集說明書及其摘要,確認募集說明書及其摘要中引用的有關(guān)經(jīng)審計的2019年、2020年年度財務(wù)報表的內(nèi)容與普華永道出具的審計報告內(nèi)容無矛盾之處;普華永道及簽字注冊會計師對引用的上述審計報告的內(nèi)容無異議,確認募集說明書及其摘要不致因完整準確地引用上述報告而導(dǎo)致在相應(yīng)部分出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對上述報告的真實性、準確性和完整性依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)承擔相應(yīng)的法律責任。普華永道出具的上述文件存在虛假記載。

二、普華永道在相關(guān)審計工作中未勤勉盡責

(一)未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,未合理評估營業(yè)收入存在的舞弊風險

在2019年、2020年收入風險評估審計程序中,普華永道主要依據(jù)當年確認收入占前兩年預(yù)售金額比率較低,得出當年提前確認收入舞弊風險較低的審計結(jié)論,但未列示審計證據(jù)證明該比率與提前確認收入舞弊風險存在關(guān)聯(lián)性;經(jīng)查,普華永道在收入截止性測試中確定的提前確認收入舞弊風險較低的審計結(jié)論與實際不符,采用該評估方法明顯不合理。我會另案查明,2019年、2020年普華永道分別選取60個當年確認收入樣本執(zhí)行收入截止性測試程序,抽取的樣本大量存在提前確認收入情形,至2023年我會實地調(diào)查時,有9個樣本項目實際仍未竣工交付。

(二)未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,在恒大地產(chǎn)協(xié)商替換審計樣本時,未識別、評估是否存在重大舞弊風險因素

2020年,普華永道為實現(xiàn)核實恒大地產(chǎn)“擬于期末確認收入的樓盤是否已經(jīng)達到交樓條件”的審計目標,采用隨機抽樣的方式選定了當年現(xiàn)場觀察的項目樣本。恒大地產(chǎn)經(jīng)排查發(fā)現(xiàn)有部分項目的建設(shè)、交樓情況不滿足現(xiàn)場觀察條件,與普華永道溝通替換掉部分項目,部分項目明確反饋“不讓去”。普華永道未對恒大地產(chǎn)協(xié)商替換樣本行為的動機保持合理的職業(yè)懷疑,未識別和評估存在的重大舞弊風險因素。

(三)底稿記錄與實際執(zhí)行情況存在大量不一致情形,工作底稿可靠性存疑

2019年,審計工作底稿共記錄由18名審計人員、分為7組,對分布在38個城市的65個地產(chǎn)項目進行了現(xiàn)場觀察,形成65條記錄。經(jīng)查,65條地產(chǎn)項目觀察記錄中的觀察日期、執(zhí)行人員等信息,57條實際執(zhí)行情況與審計工作底稿記錄不一致,占記錄總數(shù)的87.69%。

(四)在審計范圍嚴重受限情況下,未采取進一步應(yīng)對措施消除影響

2020年,普華永道抽取執(zhí)行現(xiàn)場觀察程序的地產(chǎn)項目樣本50個。恒大地產(chǎn)與普華永道溝通替換樣本,最終替換掉37個,樣本替換率74%。在審計范圍嚴重受限的情況下,普華永道直接接受新樣本執(zhí)行現(xiàn)場觀察程序,未采取相關(guān)措施消除限制,亦未對被替換掉的樣本執(zhí)行替代程序。我會另案查明,被替換掉的37個項目中存在虛假收入的項目32個,占比86.49%,虛假收入金額667.6億元,占恒大地產(chǎn)當年收入的14.97%。

(五)現(xiàn)場觀察程序未獲得充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù),審計程序執(zhí)行明顯不到位

2019年、2020年,普華永道對恒大地產(chǎn)項目執(zhí)行現(xiàn)場觀察程序,相關(guān)審計工作底稿中僅記錄了未發(fā)現(xiàn)異常情況的結(jié)論,未記錄觀察過程,未見據(jù)以做出判斷結(jié)論的審計證據(jù)。審計人員實際觀察時發(fā)現(xiàn)存在尚未完工的樓盤,但審計工作底稿未如實記錄實際觀察結(jié)果。審計人員對無法有效觀察的樓盤,執(zhí)行中采用了外圍觀察、登高眺望等替代方法,但工作底稿未予記錄,也未對替代方法的有效性進行評估。

(六)現(xiàn)場觀察項目大部分實際未竣工交付,現(xiàn)場觀察程序失效

我會另案查明,2019年,65個觀察項目中有51個項目恒大地產(chǎn)當年實際未竣工交付,占觀察項目數(shù)的78.46%,虛假收入金額513億元,占65個項目確認收入總金額的50.33%,占恒大地產(chǎn)當年收入的12.04%。至2023年我會實地調(diào)查時,上述65個觀察項目中有11個項目實際仍未竣工交付。2020年,43個觀察項目中有26個項目實際未竣工交付,占觀察項目數(shù)的60.47%,虛假收入金額187億元,占43個項目確認收入總金額的51.26%,占恒大地產(chǎn)當年收入的4.19%。至2023年我會實地調(diào)查時,上述43個實際觀察項目中有10個項目實際仍未竣工交付。

(七)復(fù)核程序完全失效

2019年,現(xiàn)場觀察程序復(fù)核工作流于形式,在開展審計底稿復(fù)核工作中,未執(zhí)行實質(zhì)性復(fù)核程序。審計人員復(fù)核現(xiàn)場觀察工作是否到位、判斷是否準確缺乏有效的證據(jù)基礎(chǔ)。審計復(fù)核人員基于對現(xiàn)場觀察人員的信任出具復(fù)核結(jié)論,復(fù)核程序完全失效。

(八)收入確認的文件檢查程序執(zhí)行失效

2019年、2020年,普華永道分別抽取390個已交樓樣本,核驗交樓清單中是否存在業(yè)主簽字確認的交樓證明文件,檢查銷售收入的確認時點與交樓證明文件記錄的交樓時點是否一致。經(jīng)查,普華永道抽取的已交樓樣本,其核驗均無異常。實際上,2019年,業(yè)主簽字確認的日期晚于資產(chǎn)負債表日的有121個樣本,占當年抽取樣本總數(shù)的31.03%。2020年,業(yè)主簽字確認的日期晚于資產(chǎn)負債表日的有27個樣本,占抽取樣本總數(shù)的6.92%。

普華永道上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》(2006年修訂)第二十八條、第二十九條、第三十條,《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》(2016年修訂)第八條、第十條、第十一條,《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(2019年版)第十三條、第二十五條、第二十七條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2016年修訂)第十條、第十四條,《中國注冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣》(2010年版)第四條、第十七條、第十九條、第二十條、第二十四條,《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》(2019年版)(以下簡稱《非標意見準則》)第七條、第十二條,《非標意見準則》應(yīng)用指南第8、9、12條,《質(zhì)量控制準則第5101號——會計師事務(wù)所對執(zhí)行財務(wù)報表審計和審閱、其他鑒證和相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)實施的質(zhì)量控制》(2019年修訂)(以下簡稱《質(zhì)量控制準則》)第四十七條,《質(zhì)量控制準則》應(yīng)用指南(2019年修訂)第36條等規(guī)定,未正確判斷2019年、2020年度恒大地產(chǎn)總體收入確認的實際情況,未出具正確的審計結(jié)論。

湯振峰、朱立為是2019年審計報告簽字注冊會計師,并在20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05等四只債券募集說明書的《會計師事務(wù)所聲明》上簽字。湯振峰、蔡秀娟是2020年審計報告簽字注冊會計師,并在21恒大01債券募集說明書的《會計師事務(wù)所聲明》上簽字。

普華永道在2019和2020年間,執(zhí)行恒大地產(chǎn)年報審計2次,收入合計750萬元(含稅,下同);半年度審閱2次,收入合計200萬元;特殊目的審計6次,收入合計1,890萬元;為5次債券發(fā)行提供審計服務(wù),其中4次沒有收入,1次收入100萬元。上述審計(閱)團隊人員重合、審計期間重疊連續(xù)、審計程序一貫、審計工作時間存在交叉,我會認定,其全部業(yè)務(wù)收入人民幣27,735,849.06元(稅后)均為違法業(yè)務(wù)收入。

上述違法事實,有普華永道審計工作底稿、相關(guān)人員詢問筆錄、公司公告等證據(jù)證明,足以認定。

普華永道在執(zhí)行恒大地產(chǎn)2019年、2020年年報審計工作中未勤勉盡責,其出具的《審計報告》存在虛假記載,違反《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第二百一十三條第三款所述情形。

我會另案查明,恒大地產(chǎn)2019年、2020年通過提前確認收入的方式財務(wù)造假,其中2019年虛增收入2,139.89億元,占當期營業(yè)收入的50.14%,虛增利潤407.22億元,占當期利潤總額的63.31%;2020年虛增收入3,501.57億元,占當期營業(yè)收入的78.54%,虛增利潤512.89億元,占當期利潤總額的86.88%,造假數(shù)額巨大。普華永道在恒大地產(chǎn)2019年、2020年年報審計中,違反多項審計準則的規(guī)定,多項審計程序失效,未發(fā)現(xiàn)恒大地產(chǎn)大金額、高比例的財務(wù)造假,出具錯誤結(jié)論的審計意見,情節(jié)嚴重。

湯振峰被授權(quán)代表普華永道,商洽、簽署了涉案的2019年、2020年年審相關(guān)項目文件,擔任涉案審計項目的項目合伙人,負責涉案審計項目全面工作,同時是恒大地產(chǎn)2019年、2020年審計報告虛假文件上的簽字注冊會計師,是直接負責的主管人員。恒大地產(chǎn)2019年審計報告簽字注冊會計師朱立為、2020年審計報告簽字注冊會計師蔡秀娟是其他直接責任人員。

普華永道在為恒大地產(chǎn)20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只債券發(fā)行提供服務(wù)中未勤勉盡責,其出具的《會計師事務(wù)所聲明》存在虛假記載,違反《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第二百一十三條第三款所述情形。

我會另案查明,恒大地產(chǎn)發(fā)行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只債券,募集資金合計208億元,欺詐發(fā)行數(shù)額特別巨大。普華永道在嚴重失職基礎(chǔ)上出具錯誤結(jié)論的審計意見,并出具保證財務(wù)數(shù)據(jù)真實、準確、完整的聲明,情節(jié)嚴重,嚴重損害投資者合法權(quán)益。

湯振峰被授權(quán)代表普華永道,商洽、簽署恒大地產(chǎn)2020年、2021年債券發(fā)行相關(guān)項目文件,擔任涉案債券發(fā)行項目的項目合伙人,負責涉案項目全面工作,作為簽字注冊會計師在全部涉案債券發(fā)行文件的《會計師事務(wù)所聲明》上簽字,是直接負責的主管人員。簽字注冊會計師朱立為、蔡秀娟是其他直接責任人員。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,我會決定:

(一)依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款,對普華永道違反本法第一百六十三條,未勤勉盡責,所制作的《恒大地產(chǎn)集團有限公司2019年度審計報告》(普華永道中天審字(2020)第27078號)、《恒大地產(chǎn)集團有限公司2020年度審計報告》(普華永道中天審字(2021)第28220號)存在虛假記載的行為,責令改正,沒收業(yè)務(wù)收入26,792,452.83元,并處以267,924,528.30元罰款;對直接負責的主管人員湯振峰給予警告,并處以2,000,000.00元罰款;對其他直接責任人員朱立為給予警告,并處以400,000.00元罰款;對其他直接責任人員蔡秀娟給予警告,并處以400,000.00元罰款。

(二)依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款,對普華永道違反本法第一百六十三條,未勤勉盡責,為恒大地產(chǎn)發(fā)行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只債券提供服務(wù)中所制作的《會計師事務(wù)所聲明》存在虛假記載的行為,責令改正,沒收為恒大地產(chǎn)發(fā)行21恒大01債券提供服務(wù)的業(yè)務(wù)收入943,396.23元,并處以9,433,962.30元罰款,其他4次沒有業(yè)務(wù)收入的,分別處以5,000,000.00元罰款;對直接負責的主管人員湯振峰給予警告,并處以2,000,000.00元罰款;對其他直接責任人員朱立為給予警告,并處以800,000.00元罰款;對其他直接責任人員蔡秀娟給予警告,并處以200,000.00元罰款。

綜合上述二項:

1.責令普華永道改正,沒收其業(yè)務(wù)收入27,735,849.06元,并處以297,358,490.60元罰款;

2.對湯振峰給予警告,并處以4,000,000.00元罰款;

3.對朱立為給予警告,并處以1,200,000.00元罰款;

4.對蔡秀娟給予警告,并處以600,000.00元罰款。

鑒于當事人湯振峰的違法行為情節(jié)嚴重,依據(jù)《證券法》第二百二十一條和2021年《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第185號)第十七條第二款以及2015年《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條第七項、第四條、第五條的規(guī)定,我會決定:對湯振峰采取7年證券市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內(nèi),除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

鑒于財政部對普華永道上述相關(guān)違法行為以及2018年恒大地產(chǎn)審計相關(guān)違法行為,給予普華永道包括暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)6個月在內(nèi)的行政處罰,我會不再另行對普華永道作出暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的行政處罰。

中國證監(jiān)會

2024年9月6日

中國證監(jiān)會行政處罰決定書（天職國際）

〔2024〕78號

當事人:天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱天職國際),住所:北京市海淀區(qū)車公莊西路19號68號樓A-1和A-5區(qū)域。

依據(jù)2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我會對天職國際在江西奇信集團股份有限公司(以下簡稱奇信股份或公司)年報審計中未勤勉盡責和偽造、篡改、毀損審計工作底稿行為進行了立案調(diào)查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人天職國際未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。對于當事人黃某、唐某波、屈某富、王某東,我會將另行依法處理。

經(jīng)查明,當事人存在以下違法事實:

一、天職國際在奇信股份年報審計中未勤勉盡責,制作、出具的審計報告存在虛假記載

經(jīng)另案查明,奇信股份2015年至2019年年度報告存在虛增收入、利潤總額等信息披露違法違規(guī)行為。天職國際為奇信股份財務(wù)報表提供審計服務(wù),審計業(yè)務(wù)收入合計3,679,245.28元(稅后)。天職國際均出具了標準無保留意見的審計報告,存在虛假記載。天職國際在奇信股份年報審計中未勤勉盡責,主要體現(xiàn)在以下方面:

一是未能恰當實施風險識別與評估程序。例如:審計底稿中未見在財務(wù)報表層次識別和評估重大錯報風險的審計程序,也未見根據(jù)職業(yè)判斷確定識別出的風險是否為特別風險的審計程序。未基于收入確認存在舞弊風險的假定開展相關(guān)審計程序。認定應(yīng)收賬款及壞賬準備等均存在舞弊風險,但卻未將其作為特別風險。

二是貨幣資金實質(zhì)性程序存在缺陷。例如:虛假記載未實際執(zhí)行的現(xiàn)場獲取銀行對賬單等審計程序,對獲取的對賬單中流水信息、印鑒、格式等方面存在的大量明顯異常未予應(yīng)有的關(guān)注。對公司開立于寧波銀行深圳分行的銀行存款函證存在回函寄件人為公司人員、回函快遞單寄件單位和地址均為空白等異常情況,未保持職業(yè)懷疑。大額資金流水檢查在抽樣規(guī)模、檢查內(nèi)容等方面均不能滿足應(yīng)收賬款的審計要求,無法為應(yīng)收賬款審計提供充分的證據(jù)。

三是應(yīng)付票據(jù)實質(zhì)性程序存在缺陷。例如:對奇信股份與無業(yè)務(wù)往來的公司之間存在的大額、頻繁開具商業(yè)匯票的情況、與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的應(yīng)付款項在“其他應(yīng)付款”科目核算、其他應(yīng)付款減少時在貸方負數(shù)進行核算、部分樣本憑證中銀行回單存在明顯異常等情況,未保持職業(yè)懷疑。

四是執(zhí)行工程成本的審計程序存在缺陷。例如:奇信股份通過其開發(fā)的“工程管理系統(tǒng)”錄入并管控公司所有工程項目,但天職國際未充分了解相關(guān)工程項目管理情況,未對“工程管理系統(tǒng)”進行相關(guān)IT審計,以致未發(fā)現(xiàn)公司存在大量毛利率較低的內(nèi)部承包項目,實際毛利率情況與公司披露嚴重不符。對奇信股份高速增長的勞務(wù)費支出、直接人工的計劃成本與實際成本結(jié)構(gòu)差異較大等異常情況,未保持職業(yè)懷疑。未按照《存貨監(jiān)盤計劃》擬定的監(jiān)盤范圍實施存貨監(jiān)盤。

上述違法事實,有審計報告、審計工作底稿、奇信股份證明材料、詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認定。

我會認為,根據(jù)《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》(財政部令第97號,以下簡稱《監(jiān)督管理辦法》)第二十七條的規(guī)定,會計師事務(wù)所應(yīng)當對分所的業(yè)務(wù)活動、執(zhí)業(yè)質(zhì)量等承擔法律責任。天職國際的上述行為違反2005年《證券法》第一百七十三條、《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條、《證券法》第二百一十三條第三款所述違法行為。

二、天職國際偽造、篡改、毀損審計工作底稿

2022年1月,深圳證監(jiān)局向天職國際送達了《監(jiān)督檢查通知書》,調(diào)取奇信股份財務(wù)報表審計工作底稿。接到通知后,天職國際深圳分所的相關(guān)人員對奇信股份相關(guān)財務(wù)報表審計工作底稿進行了偽造、篡改、毀損。天職國際將前述底稿提交監(jiān)管部門,同時對底稿的真實性、準確性、完整性作出虛假保證。偽造、篡改、毀損行為主要包括:篡改重要性水平及各類細節(jié)測試的抽樣、函證標準,刪除、修改詢證函記錄,偽造未實際執(zhí)行的審計程序,刪除、修改對大額資金收付款檢查中的抽憑記錄,刪除審計工作底稿中流于形式的審計說明等。

上述違法事實,有審計工作底稿、快遞查詢記錄、情況說明、詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認定。

我會認為,根據(jù)《監(jiān)督管理辦法》第二十七條的規(guī)定,會計師事務(wù)所應(yīng)當對分所的業(yè)務(wù)活動、執(zhí)業(yè)質(zhì)量等承擔法律責任。天職國際的上述行為違反《證券法》第一百六十二條的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第二百一十四條所述違法行為,并且情節(jié)嚴重。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,我會決定:

對天職國際在奇信股份年報審計中未勤勉盡責的行為,依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定:

對天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)責令改正,沒收業(yè)務(wù)收入3,679,245.28元,并處以18,396,226.40元罰款。

對天職國際偽造、篡改、毀損審計工作底稿的行為,依據(jù)《證券法》第二百一十四條的規(guī)定:

對天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)給予警告,處以500萬元罰款,并處暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月。

綜合上述二項:

對天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)責令改正,給予警告,沒收業(yè)務(wù)收入3,679,245.28元,處以23,396,226.40元罰款,并處暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月。

中國證監(jiān)會

2024年8月2日

中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局行政處罰決定書（大華所）

當事人:大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱大華所),金通靈（維權(quán)）科技集團股份有限公司(以下簡稱金通靈或公司)2017年至2022年年度財務(wù)報表審計機構(gòu),住所:北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院7號樓1101。

范榮,男,1963年4月出生,金通靈2017年至2021年年度財務(wù)報表審計報告簽字注冊會計師,住址:廣東省廣州市海珠區(qū)。

顏利勝,男,1974年8月出生,金通靈2018年至2022年年度財務(wù)報表審計報告簽字注冊會計師,住址:廣東省廣州市海珠區(qū)。

胡志剛,男,1968年6月出生,金通靈2017年、2022年年度財務(wù)報表審計報告簽字注冊會計師,住址:廣東省廣州市天河區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對大華所在金通靈2017年至2022年年報審計中未勤勉盡責行為進行了立案調(diào)查、審理,并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,當事人存在以下違法事實:

一、大華所為金通靈提供審計服務(wù)情況

經(jīng)我局另案查明,金通靈2017年至2022年年度報告存在虛增或虛減營業(yè)收入、利潤總額等虛假記載行為。

大華所為金通靈2017年至2022年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù),均出具了標準無保留意見的審計報告,簽字注冊會計師為范榮、顏利勝、胡志剛,6年審計收入合計6,886,792.14元(不含稅)。

二、大華所對金通靈2017年至2022年年度財務(wù)報表審計時,未勤勉盡責,所出具的審計報告存在虛假記載

(一)大華所出具的2017年至2021年年度審計報告均將金通靈建造合同收入確認作為關(guān)鍵審計事項

2017年金通靈建造合同收入較上一年度大幅增加,且占營業(yè)收入的比例較高,此后至2021年建造合同收入一直保持較高比例。根據(jù)大華所相關(guān)年度審計報告,2017年至2021年公司建造合同收入分別為73,726.00萬元、90,321.34萬元、50,242.45萬元、22,399.55萬元、53,676.96萬元,占公司營業(yè)收入的比例分別為50.38%、46.43%、26.72%、15.60%、30.59%。大華所出具的金通靈2017年度至2021年度審計報告,均將建造合同收入確認作為關(guān)鍵審計事項。

(二)與建造合同相關(guān)的風險評估程序和內(nèi)控測試程序存在重大缺陷

1.2017年年報審計時,項目組發(fā)現(xiàn)金通靈建造合同項目營業(yè)收入、營業(yè)成本和完工進度無可靠依據(jù),項目經(jīng)理就建造合同實際投入成本確認方法與公司存在重大分歧。項目合伙人范榮未將上述信息告知大華所,以使大華所能夠采取必要的行動。審計工作底稿中也未見項目組編制的反映前述問題的相關(guān)文件和討論、處理情況的記錄。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1121號——對財務(wù)報表審計實施的質(zhì)量控制》(2010)第二十七條、《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》(2016)第十條第二項、第三項的規(guī)定。

2.對建造合同的收入確認方法職業(yè)判斷嚴重不當。大華所出具的金通靈2017年度審計報告中披露“公司采用完工百分比法確認相關(guān)建造合同收入,以累計實際發(fā)生的工程成本占合同預(yù)估總成本的比例確定合同完工進度”。金通靈存在三個建造合同項目,占當年建造合同收入比例達71.64%,是以供應(yīng)商對項目的投入作為其自身投入并確認實際發(fā)生的合同成本和完工進度,進而確認相應(yīng)收入,該方法違反了《企業(yè)會計準則第15號——建造合同》(2006)第二十二條的規(guī)定。2017年大華所首次承接金通靈年報審計工作時,認可金通靈的上述做法,并將供應(yīng)商對工程項目進度的回函作為主要審計證據(jù),簽字注冊會計師職業(yè)判斷嚴重不當。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010)第二十八條、第二十九條、第三十條的規(guī)定。

3.審計工作底稿中未見了解關(guān)于建造合同業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制活動,未見對建造合同業(yè)務(wù)關(guān)鍵控制點的控制測試。大華所2017年至2021年審計報告均稱針對建造合同收入所實施的重要審計程序包括“我們了解、評估管理層對建造合同收入及成本入賬相關(guān)內(nèi)部控制的設(shè)計,并測試關(guān)鍵控制執(zhí)行的有效性,其中包括與實際發(fā)生工程成本及合同預(yù)估總成本相關(guān)的內(nèi)部控制”。但是,2017年至2018年審計工作底稿中均未見識別與建造合同業(yè)務(wù)收入相關(guān)的內(nèi)部控制活動;2019年至2021年審計工作底稿中均未見識別預(yù)計總收入、預(yù)計總成本、實際投入成本等關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)相關(guān)的內(nèi)部控制活動,僅在底稿中記錄公司對建造合同收入確認的計算過程。在2017年至2021年的底稿中也未見對實際發(fā)生工程成本、合同預(yù)估總成本相關(guān)的內(nèi)部控制執(zhí)行控制測試。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》(2010、2019)第二十三條、《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應(yīng)對措施》(2010、2019)第八條的規(guī)定。

(三)2017年至2022年與建造合同收入相關(guān)的實質(zhì)性程序存在重大缺陷

1.2017年與建造合同收入相關(guān)的實質(zhì)性程序存在重大缺陷

(1)部分項目現(xiàn)場監(jiān)盤情況與公司賬面確認進度存在明顯差異,大華所未重新評估公司可能存在的財務(wù)舞弊風險,未采取恰當?shù)膶徲嫅?yīng)對措施

大名縣草根新能源熱電有限公司生物質(zhì)2*12MW熱電聯(lián)產(chǎn)項目(以下簡稱大名項目)系金通靈2017年重要的建造合同項目。大華所對大名項目現(xiàn)場進行監(jiān)盤并拍照,已發(fā)現(xiàn)該項目土建工程現(xiàn)場施工進度與公司賬面確認進度、供應(yīng)商回函確認的土建工程施工進度明顯不一致,仍按照不可靠的供應(yīng)商詢證函回函作為主要審計證據(jù)確認土建施工成本投入。審計工作底稿中未見大名項目現(xiàn)場監(jiān)盤照片、未見會計師對大名項目討論的相關(guān)記錄等。大華所針對異常情況,未重新評估管理層誠信及財務(wù)舞弊風險,未實施有效的審計措施應(yīng)對財務(wù)舞弊風險。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010)第二十八條、第三十條,《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(2010)第十三條、第三十一條,《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(2010)第十七條、第十八條,《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》(2016)第十條第二項、第三項的規(guī)定。

(2)未有效實施建造合同業(yè)務(wù)現(xiàn)場監(jiān)盤程序

金通靈新疆晶和源新材料有限公司余熱綜合利用項目(以下簡稱晶和源余熱發(fā)電項目)系金通靈2017年重要的建造合同項目。2017年審計工作底稿顯示,大華所對晶和源余熱發(fā)電項目進行了現(xiàn)場監(jiān)盤。根據(jù)《工程施工(新疆晶和源項目)盤點表》,表中所列設(shè)備清單與賬面工程投入無法匹配,監(jiān)盤記錄不全,部分設(shè)備未記錄監(jiān)盤數(shù)量。大華所未有效實施現(xiàn)場監(jiān)盤程序,獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010)第二十八條、第三十條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2016)第十條的規(guī)定。

(3)未考慮監(jiān)盤日與資產(chǎn)負債表日之間存貨的變動是否已得到恰當?shù)挠涗?font cms-style="font-L strong-Bold">

大華所于2018年3月29日對晶和源余熱發(fā)電項目開展現(xiàn)場監(jiān)盤,晚于資產(chǎn)負債表日近3個月。大華所未實施審計程序?qū)⒈P點日的監(jiān)盤情況倒推至資產(chǎn)負債表日。晶和源余熱發(fā)電項目在資產(chǎn)負債表日至盤點日之間存在貨物發(fā)運至項目現(xiàn)場的情況。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據(jù)的具體考慮》(2010)第五條的規(guī)定。

2.2018年與建造合同收入相關(guān)的實質(zhì)性程序存在重大缺陷

(1)未就本年審計發(fā)現(xiàn)的大名項目重大異常,結(jié)合上年審計中了解的情況,重新評估管理層誠信和財務(wù)舞弊風險,也未實施現(xiàn)場走訪等進一步程序應(yīng)對舞弊風險

一是在2018年年報審計中,簽字注冊會計師發(fā)現(xiàn)大名項目的主要供應(yīng)商南通建總集團有限公司的鍋爐實際由金通靈全資子公司上海運能能源科技有限公司(以下簡稱上海運能)供貨且尚未投產(chǎn)。大華所對大名項目開工兩年鍋爐尚未投產(chǎn)、收入確認與現(xiàn)場工程進度存在重大不一致未予懷疑,未重新評估管理層誠信狀況,未對大名項目實施現(xiàn)場監(jiān)盤、走訪等程序應(yīng)對公司可能存在的重大舞弊風險。

二是大華所確認大名項目進度的主要證據(jù)存在異常。大名項目主要供應(yīng)商南通建工集團股份有限公司2018年回函存在內(nèi)容相互矛盾、函證地址與該供應(yīng)商注冊地址及實際辦公地不一致等異常情形,大華所將可靠性存疑的供應(yīng)商回函作為主要審計證據(jù),未采取進一步審計措施恰當應(yīng)對舞弊風險。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010)第二十八條、第三十條,《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(2010)第十三條、第三十一條的規(guī)定。

(2)對明顯異常的回函未保持職業(yè)懷疑

一是在晶和源余熱發(fā)電項目和河北盛滔環(huán)保科技有限責任公司干熄焦余熱回收項目(以下簡稱河北盛滔項目)中,存在三份針對供應(yīng)商的函證,僅有一次發(fā)函記錄、但收到兩次回函且內(nèi)容不一致的異常情形。會計師未記錄收到兩份回函原件的原因,未關(guān)注上述回函的可靠性,未對該異常現(xiàn)象保持職業(yè)懷疑,未評估其對審計工作及結(jié)論的影響。

二是2018年金通靈新疆晶和源新材料有限公司年產(chǎn)28萬噸高純硅項目主要供應(yīng)商貴州省冶金建設(shè)新疆分公司回函顯示,電爐成套設(shè)備采購已完成6套合同總額的85%,電爐成套設(shè)備安裝已完成全部安裝量的55%,但會計師認可公司賬面設(shè)備采購及安裝均為100%的完工進度。會計師未關(guān)注函證取得證據(jù)與賬面進度不一致的異常情況,未實施進一步審計程序核實實際發(fā)生成本。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2016)第十條、第十五條,《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(2010)第十七條、第十八條,《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(2010)第十三條的規(guī)定。

(3)未有效實施建造合同業(yè)務(wù)現(xiàn)場監(jiān)盤程序

2018年審計工作底稿顯示,會計師對河北盛滔項目進行了現(xiàn)場監(jiān)盤。根據(jù)《河北盛滔環(huán)保科技有限責任公司干熄焦余熱回收項目盤點表》,表中所列設(shè)備清單與賬面工程投入無法匹配,且監(jiān)盤記錄不全,部分設(shè)備未記錄監(jiān)盤數(shù)量。大華所未有效實施現(xiàn)場監(jiān)盤程序,獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010)第三十條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2016)第十條的規(guī)定。

3.2019年與建造合同收入相關(guān)的實質(zhì)性程序存在重大缺陷

簽字注冊會計師知悉大名項目自2017年年報審計以來現(xiàn)場施工沒有進展,但審計確認的土建安裝進度達92.69%、鍋爐設(shè)備進度達38.95%。在項目組提出對大名項目進行現(xiàn)場走訪的情況下,簽字注冊會計師未安排實施現(xiàn)場監(jiān)盤、走訪等審計程序,仍采用不可信的供應(yīng)商回函作為主要審計證據(jù),未重新評估管理層誠信及財務(wù)舞弊風險,未實施有效的審計措施應(yīng)對財務(wù)舞弊風險。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(2019)第十三條、第三十一條的規(guī)定。

4.2020年與建造合同收入相關(guān)的實質(zhì)性程序存在重大缺陷

(1)會計師未關(guān)注實地訪談了解的完工進度與審定完工進度不一致的異常情況

大華所于2021年1月至陜西略陽鋼鐵有限責任公司高爐轉(zhuǎn)爐煤氣回收利用發(fā)電項目(以下簡稱略鋼項目)現(xiàn)場對客戶執(zhí)行了實地走訪程序,訪談記錄顯示當時項目進度為土建整體完成60%、安裝整體完成60%,但大華所2020年對略鋼項目收入審定的土建工程進度已達78.30%、工程安裝進度已達100%,與現(xiàn)場走訪情況明顯不符。大華所未充分關(guān)注訪談取得的審計證據(jù)與審定進度矛盾,未執(zhí)行進一步審計程序恰當應(yīng)對。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2016)第十條的規(guī)定。

(2)未關(guān)注建造合同業(yè)務(wù)確認的設(shè)備投入與安裝進度不匹配的異常情況

審計工作底稿顯示,會計師對略鋼項目執(zhí)行收入測算時記錄工程安裝進度為100%,但記錄的設(shè)備、材料實際投入成本不到設(shè)備材料費預(yù)計總成本的50%。大華所未能關(guān)注設(shè)備投入與安裝進度不匹配的異常情況,未對設(shè)備材料未全部投入即已完成安裝的矛盾情況進行分析,未對上述異常保持職業(yè)懷疑,未能針對完工進度的合理性獲取更多審計證據(jù)。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2016)第十條、第十一條的規(guī)定。

5.2021年與建造合同收入相關(guān)的實質(zhì)性程序存在重大缺陷

凱賽(太原)生物材料有限公司新建壓縮空氣站項目(以下簡稱凱賽項目)為金通靈2021年新增的建造合同項目。大華所對建造合同項目執(zhí)行了分包商合同審閱程序,對分包商的名稱、金額、簽訂時間及合同條款進行列示,但未對2021年新增且確認收入較大的凱賽項目進行分包商審閱,也未對該項目的主要供應(yīng)商南通沛霖金屬材料有限公司等的工商信息進行背景調(diào)查。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2019)第二十八條、第三十條的規(guī)定。

6.2022年與建造合同收入相關(guān)的實質(zhì)性程序存在重大缺陷

2022年,上海運能未按照《企業(yè)會計準則第14號——收入》(2017)準確計算內(nèi)江市星明能源有限公司80MW發(fā)電機組能效提升項目中重大融資成分金額,未將重大融資成分從預(yù)計總收入中準確剔除。大華所在2022年年報審計中,未充分關(guān)注并復(fù)核該項目合同中的重大融資成分金額,導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)上海運能對該項目的收入確認不準確。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2022)第二十九條的規(guī)定。

以上違法事實,有相關(guān)審計報告、審計工作底稿、相關(guān)人員詢問筆錄、《審計業(yè)務(wù)約定書》、收款憑證、發(fā)票等證據(jù)證明,足以認定。

我局認為,大華所在審計金通靈2017年至2022年年度財務(wù)報表時,風險評估及內(nèi)控測試程序存在重大缺陷、未采取恰當審計措施應(yīng)對舞弊風險、實質(zhì)性程序存在重大缺陷,違反相關(guān)執(zhí)業(yè)準則的規(guī)定,未能履行勤勉盡責義務(wù),所出具的審計報告存在虛假記載,違反2005年《證券法》第一百七十三條、《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條、《證券法》第二百一十三條第三款所述違法行為。范榮作為2017年至2021年審計報告的項目合伙人、簽字注冊會計師,顏利勝作為2018年至2022年審計報告的簽字注冊會計師,胡志剛為2017年審計報告的簽字注冊會計師,2022年審計報告的項目合伙人、簽字注冊會計師,是直接負責的主管人員。其中,胡志剛作為金通靈2017年審計報告的簽字注冊會計師,已過行政處罰時效。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,結(jié)合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形,依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定,我局決定:

一、責令大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)改正,沒收業(yè)務(wù)收入6,886,792.14元,處以34,433,960.70元罰款,并暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月;

二、對范榮給予警告,并處以150萬元罰款;

三、對顏利勝給予警告,并處以80萬元罰款;

四、對胡志剛給予警告,并處以40萬元罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會,開戶銀行中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號7111010189800000162,由該行直接上繳國庫。當事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議,也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2024年5月10日