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證券代碼：600185股票簡稱：格力地產(chǎn)編號(hào)：臨2024-050

債券代碼：185567、250772債券簡稱：22格地02、23格地01

格力地產(chǎn)股份有限公司關(guān)于本次交易事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)幕信息知情人

買賣股票情況自查報(bào)告的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

格力地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）擬置出所持有的上海、重慶、三亞等地相關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債及上市公司相關(guān)對外債務(wù)，并置入珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“免稅集團(tuán)”）不低于51%股權(quán)，如存在估值差額部分將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組》及《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一上市類第1號(hào)》等法律、法規(guī)的規(guī)定，公司對重組方案重大調(diào)整補(bǔ)充自查期間涉及的相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票（股票簡稱“格力地產(chǎn)”，股票代碼“600185”）的情況進(jìn)行了自查，具體情況如下：

一、本次交易的內(nèi)幕信息知情人自查期間

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一上市類第1號(hào)》“1-10并購重組內(nèi)幕交易核查要求”的規(guī)定：“上市公司披露重組報(bào)告書后重組方案重大調(diào)整、終止重組的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)交易方案提交股東大會(huì)審議之前補(bǔ)充披露股票交易自查報(bào)告，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師應(yīng)核查并發(fā)表明確意見；股票交易自查期間為披露重組報(bào)告書至披露重組方案重大調(diào)整或終止重組。”

鑒于自2023年4月4日上市公司披露《格力地產(chǎn)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣股票情況自查報(bào)告的公告》后重組方案已發(fā)生重大調(diào)整，因此補(bǔ)充自查期間為首次披露重組報(bào)告書（2023年3月23日）至本次披露重組方案重大調(diào)整日（2024年7月8日）（以下簡稱“自查期間”）。

二、本次交易的內(nèi)幕信息知情人核查范圍

本次交易的內(nèi)幕信息知情人核查范圍包括：

1、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其相關(guān)知情人員；

2、上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其相關(guān)知情人員；

3、交易對方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其相關(guān)知情人員；

4、標(biāo)的公司免稅集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其相關(guān)知情人員；

5、本次交易相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員；

6、上述相關(guān)人員的直系親屬（指配偶、父母、年滿18周歲的成年子女）。

三、本次交易內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣股票的情況

根據(jù)自查范圍內(nèi)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人出具的自查報(bào)告、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中登公司”）提供的查詢證明文件及相關(guān)人員出具的說明及承諾文件，本次交易相關(guān)自然人及其直系親屬在自查期間內(nèi)買賣格力地產(chǎn)股票情況如下：

（一）自然人買賣格力地產(chǎn)股票情況

■

1、對于上述在自查期間買賣上市公司股票的行為，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人高升業(yè)特出具說明如下：

“（1）高升業(yè)上述買賣格力地產(chǎn)股票的行為，完全基于高升業(yè)對股票二級(jí)市場行情的獨(dú)立判斷，系高升業(yè)根據(jù)市場公開信息及個(gè)人判斷所做出的投資決策，純屬個(gè)人投資行為，與格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（2）高升業(yè)在上述買賣上市公司股票期間不屬于格力地產(chǎn)員工，不屬于內(nèi)幕信息知情人，未參與格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組事宜方案的制定及決策，未了解該事宜的相關(guān)信息，不存在利用格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕消息買賣格力地產(chǎn)股票的情形。

（3）高升業(yè)不存在泄露有關(guān)內(nèi)幕信息或者建議他人買賣格力地產(chǎn)股票、從事市場操縱等禁止的交易行為，亦不存在獲取或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票投資的動(dòng)機(jī)。

（4）若上述買賣格力地產(chǎn)股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件，或應(yīng)前述監(jiān)管部門的要求且有充分依據(jù)的前提下，高升業(yè)愿意將上述期間買賣股票所得收益上繳上市公司。

（5）直至本次重組實(shí)施完畢或上市公司宣布終止本次重組期間，本人不減持或增持本人直接或間接持有的上市公司股份。”

2、對于上述在自查期間買賣上市公司股票的行為，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人徐書林及徐桃榮特出具說明如下：

“（1）徐書林未向徐桃榮透露格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組的信息。

（2）徐桃榮上述買賣格力地產(chǎn)股票的行為，完全基于徐桃榮對股票二級(jí)市場行情的獨(dú)立判斷，系徐桃榮根據(jù)市場公開信息及個(gè)人判斷所做出的投資決策，純屬個(gè)人投資行為，與格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）徐桃榮在上述自查期間未參與格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組事宜方案的制定及決策，未了解該事宜的相關(guān)信息，不存在利用格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕消息買賣格力地產(chǎn)股票的情形。

（4）徐書林及徐桃榮不存在泄露有關(guān)內(nèi)幕信息或者建議他人買賣格力地產(chǎn)股票、從事市場操縱等禁止的交易行為，亦不存在獲取或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票投資的動(dòng)機(jī)。

（5）若上述買賣格力地產(chǎn)股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件，或應(yīng)前述監(jiān)管部門的要求，徐桃榮愿意將上述期間買賣股票所得收益上繳上市公司。

（6）直至本次重組實(shí)施完畢或上市公司宣布終止本次重組期間，徐書林及徐桃榮不減持或增持各自直接或間接持有的上市公司股份。”

3、對于上述在自查期間買賣上市公司股票的行為，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人黃建斌及其配偶胡亞敏出具說明如下：

“（1）黃建斌系于2023年10月12日任職免稅集團(tuán)董事，胡亞敏于上述時(shí)間賣出格力地產(chǎn)股票時(shí)非內(nèi)幕信息知情人，亦未向胡亞敏透露格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組的信息。

（2）胡亞敏上述買賣格力地產(chǎn)股票的行為，完全基于胡亞敏對股票二級(jí)市場行情的獨(dú)立判斷，系胡亞敏根據(jù)市場公開信息及個(gè)人判斷所做出的投資決策，純屬個(gè)人投資行為，與格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）胡亞敏在上述自查期間未參與格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組事宜方案的制定及決策，未了解該事宜的相關(guān)信息，不存在利用格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕消息買賣格力地產(chǎn)股票的情形。

（4）黃建斌及胡亞敏不存在泄露有關(guān)內(nèi)幕信息或者建議他人買賣格力地產(chǎn)股票、從事市場操縱等禁止的交易行為，亦不存在獲取或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票投資的動(dòng)機(jī)。

（5）若上述買賣格力地產(chǎn)股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件，或應(yīng)前述監(jiān)管部門的要求，胡亞敏愿意將上述期間買賣股票所得收益上繳上市公司。

（6）直至本次重組實(shí)施完畢或上市公司宣布終止本次重組期間，黃建斌及胡亞敏不減持或增持各自直接或間接持有的上市公司股份。”

4、對于上述在自查期間買賣上市公司股票的行為，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人凌勉婧及其兄凌勉文、其父凌宏珠出具說明如下：

“（1）凌勉婧未向凌勉文、凌宏珠透露格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組的信息。

（2）凌勉文、凌宏珠上述買賣格力地產(chǎn)股票的行為，完全基于凌勉文、凌宏珠對股票二級(jí)市場行情的獨(dú)立判斷，系凌勉文、凌宏珠根據(jù)市場公開信息及個(gè)人判斷所做出的投資決策，純屬個(gè)人投資行為，與格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）凌勉文、凌宏珠在上述自查期間未參與格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組事宜方案的制定及決策，未了解該事宜的相關(guān)信息，不存在利用格力地產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕消息買賣格力地產(chǎn)股票的情形。

（4）凌勉婧及凌勉文、凌宏珠不存在泄露有關(guān)內(nèi)幕信息或者建議他人買賣格力地產(chǎn)股票、從事市場操縱等禁止的交易行為，亦不存在獲取或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票投資的動(dòng)機(jī)。

（5）若上述買賣格力地產(chǎn)股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件，或應(yīng)前述監(jiān)管部門的要求，凌勉文、凌宏珠愿意將上述期間買賣股票所得收益上繳上市公司。

（6）直至本次重組實(shí)施完畢或上市公司宣布終止本次重組期間，凌勉婧及凌勉文、凌宏珠不減持或增持各自直接或間接持有的上市公司股份。”

除上述相關(guān)自然人外，其他內(nèi)幕信息知情自然人及其直系親屬在自查期間內(nèi)不存在買賣上市公司股票的情況。

（二）中信證券買賣格力地產(chǎn)股票情況

在本次自查期間（2023年3月23日至2024年7月8日期間），中信證券在二級(jí)市場買賣格力地產(chǎn)（600185.SH）股票的具體情況如下：

■

中信證券建立了《信息隔離墻制度》《未公開信息知情人登記制度》等制度并切實(shí)執(zhí)行，中信證券投資銀行、自營、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)之間，在部門/機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員、資金、賬戶等方面獨(dú)立運(yùn)作、分開管理，辦公場所相互隔離，能夠?qū)崿F(xiàn)內(nèi)幕信息和其他未公開信息在中信證券相互存在利益沖突的業(yè)務(wù)間的有效隔離，控制上述信息的不當(dāng)流轉(zhuǎn)和使用，防范內(nèi)幕交易的發(fā)生，避免中信證券與客戶之間、客戶與客戶之間以及員工與中信證券、客戶之間的利益沖突。相關(guān)股票買賣行為屬于正常業(yè)務(wù)活動(dòng)，與本投行項(xiàng)目不存在直接關(guān)系，中信證券不存在公開或泄露相關(guān)信息的情形，也不存在內(nèi)幕交易或操縱市場行為。

（三）招商證券買賣格力地產(chǎn)股票情況

在本次自查期間（2023年3月23日至2024年7月8日期間），招商證券股票投資部/衍生投資部存在買賣格力地產(chǎn)股票的情形，具體如下：

■

截至2024年7月8日，招商證券股票投資部/衍生投資部持有格力地產(chǎn)股票45,400股。

招商證券已建立了健全的信息隔離墻制度來規(guī)范利益沖突部門/子公司之間的信息隔離，股票投資部/衍生投資部并無人員參與本次交易的籌劃，也未和投資銀行委員會(huì)的項(xiàng)目組人員有過接觸，因此上述部門買賣格力地產(chǎn)股票是基于其獨(dú)立的投資決策，與本次交易并不存在關(guān)聯(lián)。

招商證券已遵守相關(guān)法律法規(guī)和公司各項(xiàng)規(guī)章制度，切實(shí)執(zhí)行內(nèi)部信息隔離制度，充分保障了職業(yè)操守和獨(dú)立性。招商證券建立了信息隔離墻機(jī)制，各業(yè)務(wù)之間在機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員、信息系統(tǒng)、資金賬戶、業(yè)務(wù)運(yùn)作、經(jīng)營管理等方面的獨(dú)立隔離機(jī)制及保密信息的管理和控制機(jī)制等，以防范內(nèi)幕交易及避免因利益沖突發(fā)生的違法違規(guī)行為。

四、自查結(jié)論

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細(xì)清單》、各相關(guān)方提供的關(guān)于買賣上市公司股票的自查報(bào)告、對自查期間買賣上市公司股票的自然人的訪談及其出具的承諾函，經(jīng)自查，本次交易相關(guān)自然人高升業(yè)、本次交易相關(guān)自然人的直系親屬徐桃榮、胡亞敏、凌勉文、凌宏珠在自查期間存在買賣上市公司股票的情形，但其買賣上市公司的股票數(shù)量及金額較小，且已承諾若上述買賣上市公司股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件的，愿意將未來出售核查期間購入上市公司股票所得的全部收益上繳上市公司，因此，核查期間相關(guān)人員買賣上市公司股票的情形對本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

除本自查報(bào)告披露的情況外，本次交易內(nèi)幕信息知情人核查范圍內(nèi)的其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間不存在買賣上市公司股票的情況。

五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信證券股份有限公司認(rèn)為：

在相關(guān)內(nèi)幕信息知情人出具的自查報(bào)告及相關(guān)說明文件和訪談內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確的前提下，該等內(nèi)幕信息知情人直系親屬在自查期間買賣上市公司股票的行為不屬于《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)所禁止的證券交易內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息從事證券交易的行為，不會(huì)對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的法律障礙。除上述情況外，本次核查范圍內(nèi)的其他內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬在自查期間均不存在買賣格力地產(chǎn)股票的情況。

經(jīng)核查，本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問招商證券股份有限公司認(rèn)為：

在相關(guān)內(nèi)幕信息知情人出具的自查報(bào)告及相關(guān)說明文件和訪談內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確的前提下，該等內(nèi)幕信息知情人直系親屬在自查期間買賣上市公司股票的行為不屬于《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)所禁止的證券交易內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息從事證券交易的行為，不會(huì)對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的法律障礙。除上述情況外，本次核查范圍內(nèi)的其他內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬在自查期間均不存在買賣格力地產(chǎn)股票的情況。

六、法律顧問核查意見

經(jīng)核查，本次交易法律顧問北京市嘉源律師事務(wù)所認(rèn)為：

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細(xì)清單》及內(nèi)幕信息知情人簽署的自查報(bào)告及承諾、訪談?dòng)涗浀任募谏鲜鱿嚓P(guān)主體簽署的自查報(bào)告及承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的情況下，上述相關(guān)主體在核查期間買賣上市公司股票的行為不會(huì)對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

特此公告。

格力地產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)

二〇二四年八月七日

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