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證券代碼：002195 證券簡稱：巖山科技 公告編號(hào)：2024-002

上海巖山科技股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

上海巖山科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月29日召開了第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于擬增資并收購Nullmax (Cayman) Limited部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案已經(jīng)2023年9月19日公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。主要內(nèi)容包括：

1、上市公司的全資子公司上海瑞豐智能科技有限公司（以下簡稱“瑞豐智能科技”，系Nullmax (Cayman) Limited的B輪投資領(lǐng)投方。瑞豐智能科技有權(quán)指定其為本次交易而設(shè)立的特殊目的公司作為本次交易的投資主體，履行各協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)）擬按人民幣19.8億元的投前總估值、以自有資金人民幣6.75億元或等值美元的總金額對(duì)Nullmax (Cayman) Limited（以下簡稱“Nullmax(Cayman)”或“紐勱科技”）進(jìn)行增資，認(rèn)購Nullmax (Cayman)合計(jì)36,199,565股B輪優(yōu)先股，占增資后Nullmax (Cayman) 26.12%的股權(quán)；Da Vinci Auto Co. Limited擬以5,000萬元境外債權(quán)按照B輪領(lǐng)投方同等價(jià)格轉(zhuǎn)股，股份數(shù)為2,681,449股；Stonehill Technology Limited擬出資5,250萬元以B輪領(lǐng)投方同等價(jià)格認(rèn)購Nullmax (Cayman) B輪優(yōu)先股，股份數(shù)為2,815,522股（以下簡稱“本次增資事項(xiàng)”）；

2、瑞豐智能科技擬按人民幣18.8億元的轉(zhuǎn)讓前總估值、以自有資金合計(jì)人民幣320,991,616元或等值美元受讓Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited、惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司、FutureX ICT Opportunity Fund II LP、Thousand Rivers Investments Limited、Acadia Capital Management Limited等股東合計(jì)持有的Nullmax (Cayman)13.08%的股權(quán)（以下簡稱“本次收購部分股權(quán)事項(xiàng)”）；

3、Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited擬將其分別持有的8%及3%（合計(jì)11%）的表決權(quán)委托由瑞豐智能科技代理行使（以下簡稱“表決權(quán)委托事項(xiàng)”）；

4、Nullmax (Cayman)董事會(huì)共7名董事，其中瑞豐智能科技將向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill Technology Limited向Nullmax (Cayman)委派2名董事（Stonehill應(yīng)促使該等董事與瑞豐智能科技委派董事保持一致行動(dòng)，除非上市公司的控股股東上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）或其關(guān)聯(lián)方喪失對(duì)上市公司的控制權(quán)）（以下簡稱“董事委派事項(xiàng)”）。

詳見公司于2023年8月31日、2023年9月20日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于擬增資并收購Nullmax (Cayman) Limited部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2023-043）、《半年報(bào)董事會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2023-039）、《半年報(bào)監(jiān)事會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2023-040）、《2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2023-053）。

二、本次交易的進(jìn)展情況

1、2024年4月1日，瑞豐智能科技已通過其設(shè)立的特殊目的全資子公司Ruifeng (BVI) Co., Ltd（以下簡稱“瑞豐BVI”）向Nullmax (Cayman)增資6.75億元，認(rèn)購Nullmax (Cayman)合計(jì)36,199,565股B輪優(yōu)先股，占增資后Nullmax (Cayman)26.12%的股權(quán)；Da Vinci Auto Co. Limited已以5,000萬元境外債權(quán)按照B輪領(lǐng)投方同等價(jià)格轉(zhuǎn)股，股份數(shù)為2,681,449股（占比1.93%）；Stonehill Technology Limited已出資5,250萬元以B輪領(lǐng)投方同等價(jià)格認(rèn)購Nullmax (Cayman) B輪優(yōu)先股2,815,522股（占比2.03%）。本次增資事項(xiàng)已完成。

在此之前，中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)發(fā)展改革委員會(huì)已審核通過本次增資及收購部分Nullmax (Cayman)股權(quán)事項(xiàng)，并頒發(fā)了《境外投資項(xiàng)目備案通知書》（滬自貿(mào)管擴(kuò)境備[2023]159號(hào)）；上海市浦東新區(qū)商務(wù)委員會(huì)（以下簡稱“浦東新區(qū)商委”）已審核通過本次增資事項(xiàng)，中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)管理委員會(huì)頒發(fā)了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N3100202400193號(hào)）；國家外匯管理局上海市分局審核通過本次增資事項(xiàng)。

2、根據(jù)2023年8月29日簽署的表決權(quán)委托事項(xiàng)的約定，Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited已分別將其所持有的8%及3%（合計(jì)11%）股權(quán)的表決權(quán)委托由瑞豐BVI代理行使。因此，截至目前瑞豐BVI合計(jì)持有的Nullmax (Cayman)表決權(quán)為37.12%；

3、截至目前Nullmax (Cayman)董事會(huì)共7名董事，其中瑞豐BVI已向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill Technology Limited已向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill Technology Limited已促使該等董事與瑞豐BVI委派董事保持一致行動(dòng)，因此瑞豐BVI在Nullmax (Cayman)董事會(huì)的表決權(quán)已超半數(shù)；

4、2024年4月1日，Nullmax (Cayman)創(chuàng)始股東徐雷、宋新雨已分別書面承諾，在瑞豐BVI作為Nullmax (Cayman)單一第一大股東期間，其充分認(rèn)可并尊重瑞豐BVI對(duì)Nullmax (Cayman)的控制權(quán)，不會(huì)對(duì)瑞豐BVI在Nullmax (Cayman)的控制權(quán)提出任何形式的異議，不會(huì)以任何形式謀求對(duì)Nullmax (Cayman)的實(shí)際控制權(quán)。

5、截至目前，本次收購部分股權(quán)事項(xiàng)尚需獲得浦東新區(qū)商委、國家外匯管理局上海市分局等主管部門的企業(yè)境外投資備案登記程序（以下簡稱“ODI”）審核通過。

三、本次交易尚需履行的程序

本次增資事項(xiàng)、表決權(quán)委托事項(xiàng)、委派董事事項(xiàng)已全部完成。本次收購部分股權(quán)事項(xiàng)尚需獲得浦東新區(qū)商委、國家外匯管理局上海市分局等主管部門的ODI審核通過，因此本次收購部分股權(quán)事項(xiàng)能否完成尚存在一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、備查文件

1、中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)發(fā)展改革委員會(huì)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》（滬自貿(mào)管擴(kuò)境備[2023]159號(hào)）；

2、中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)管理委員會(huì)《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N3100202400193號(hào)）；

3、國家外匯管理局上海市分局業(yè)務(wù)登記憑證；

4、Nullmax (Cayman)創(chuàng)始股東徐雷、宋新雨出具的《關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾函》；

5、持股證明。

特此公告。

上海巖山科技股份有限公司

董事會(huì)

2024年4月2日

證券代碼：002195 證券簡稱：巖山科技 公告編號(hào)：2024-003

上海巖山科技股份有限公司

關(guān)于2023年度利潤分配方案征求

投資者意見的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅（2023年修訂）》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2023〕61號(hào)）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，為增強(qiáng)公司利潤分配決策的透明度，保護(hù)廣大投資者尤其是中小投資者的利益，現(xiàn)就公司2023年度利潤分配相關(guān)事項(xiàng)向廣大投資者征求意見。

本次征求意見期限為自本公告披露之日起至2024年4月9日18:00止。請(qǐng)投資者按照附件《上海巖山科技股份有限公司2023年度利潤分配方案征求意見表》的要求填寫相關(guān)內(nèi)容，并提供相關(guān)身份證明及持股證明材料，通過電子郵件方式將書面意見反饋給公司（電子郵箱：stock@stonehill-tech.com）。

為方便投資者建議的存檔管理，本次意見征集不接受電話建議。

特此公告。

上海巖山科技股份有限公司董事會(huì)

2024年4月2日

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