證券代碼：603871 證券簡稱：嘉友國際 公告編號：2024-011

嘉友國際物流股份有限公司

關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資種類：安全性高、流動性好、中風(fēng)險以下（含中風(fēng)險）的理財產(chǎn)品。

● 投資額度：不超過100,000萬元，在上述額度內(nèi)資金可以滾動使用。

● 授權(quán)期限：自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)。

● 已履行的審議程序：經(jīng)第三屆董事會第十九次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

● 特別風(fēng)險提示：公司購買的理財產(chǎn)品屬于安全性高、流動性好、中風(fēng)險以下（含中風(fēng)險）的理財產(chǎn)品，風(fēng)險總體可控，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，不排除因市場波動影響投資收益的情況，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

一、投資情況概述

（一）投資目的：為提高嘉友國際物流股份有限公司（簡稱“公司”）資金使用效率，加強(qiáng)日常資金管理，在不影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展及正常經(jīng)營資金需求的前提下，使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，增加公司投資收益。

（二）投資額度：不超過100,000萬元，在上述額度內(nèi)資金可以滾動使用。

（三）資金來源：公司閑置自有資金。

（四）投資種類：安全性高、流動性好、中風(fēng)險以下（含中風(fēng)險）的理財產(chǎn)品。

（五）授權(quán)期限：自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)。

（六）實施方式：董事會授權(quán)經(jīng)營管理層在授權(quán)額度范圍內(nèi)行使決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，由公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)具體實施。

二、審議程序

2024年2月21日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用不超過100,000萬元閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在上述額度內(nèi)資金可以滾動使用，期限自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)。

三、投資風(fēng)險分析及風(fēng)控措施

公司購買的理財產(chǎn)品屬于安全性高、流動性好、中風(fēng)險以下（含中風(fēng)險）的理財產(chǎn)品，風(fēng)險總體可控，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，不排除因市場波動影響投資收益的情況，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

針對可能發(fā)生的投資風(fēng)險，公司堅持謹(jǐn)慎投資原則，按照決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能相分離的原則，履行進(jìn)行現(xiàn)金管理的審批和執(zhí)行程序，確?，F(xiàn)金管理事宜規(guī)范有效運行。公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)及時跟蹤理財產(chǎn)品情況，如發(fā)現(xiàn)存在可能影響資金安全的風(fēng)險因素，將及時采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險，確保公司資金安全。授權(quán)期間，監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

四、對公司的影響

公司本次使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理是在不影響公司正常經(jīng)營的前提下進(jìn)行的，屬于日常資金管理活動，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，有利于提高公司資金使用效率，增加公司投資收益，符合公司和全體股東的利益。

公司購買現(xiàn)金管理類產(chǎn)品將根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定進(jìn)行處理，最終以會計師事務(wù)所確認(rèn)的會計處理為準(zhǔn)。

特此公告。

嘉友國際物流股份有限公司董事會

2024年2月22日

證券代碼：603871 證券簡稱：嘉友國際 公告編號：2024-010

嘉友國際物流股份有限公司

第三屆董事會第十九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

嘉友國際物流股份有限公司（簡稱“公司”）第三屆董事會第十九次會議于2024年2月20日以電子郵件、專人送出方式發(fā)出通知和資料，于2024年2月21日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式緊急召開，應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。會議由董事長韓景華先生召集和主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案

表決情況：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》。

2、關(guān)于收購Khangad Exploration LLC 20%股權(quán)的議案

表決情況：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見《關(guān)于與Mongolian Mining Corporation簽署收購Khangad Exploration LLC 20%股權(quán)和煤炭長期合作協(xié)議的公告》。

3、關(guān)于與Mongolian Mining Corporation簽署煤炭長期合作協(xié)議的議案

表決情況：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見《關(guān)于與Mongolian Mining Corporation簽署收購Khangad Exploration LLC 20%股權(quán)和煤炭長期合作協(xié)議的公告》。

4、關(guān)于公司向寧波銀行股份有限公司申請綜合授信額度的議案

表決情況：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過。

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略以及資金預(yù)算安排，為降低融資成本，提高資金運營能力，公司擬向?qū)幉ㄣy行股份有限公司北京分行（簡稱“寧波銀行”）申請不超過人民幣30,000萬元的綜合授信額度，授信期限不超過2年，授信產(chǎn)品包括但不限于流動資金貸款、銀行承兌匯票、境內(nèi)非融資性保函、進(jìn)口信用證開證及押匯、國內(nèi)信用證開證及其項下買賣方融資。實際授信額度及用途等授信要素，以寧波銀行最終審批為準(zhǔn)。具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來確定。在授信期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。

公司實際控制人韓景華先生為本次公司向?qū)幉ㄣy行申請的綜合授信提供個人連帶責(zé)任保證擔(dān)保，未收取任何費用，無需公司提供反擔(dān)保。

為及時辦理相關(guān)融資業(yè)務(wù)，公司董事會授權(quán)董事長韓景華先生在授權(quán)額度內(nèi)代表公司簽署銀行融資相關(guān)文件（包括但不限于合同、授權(quán)書等），授權(quán)公司財務(wù)部同銀行協(xié)商綜合授信具體保證金比例事宜以及具體辦理上述綜合授信和貸款業(yè)務(wù)的相關(guān)手續(xù)。

特此公告。

嘉友國際物流股份有限公司董事會

2024年2月22日

證券代碼：603871 證券簡稱：嘉友國際 公告編號：2024-012

嘉友國際物流股份有限公司

關(guān)于與Mongolian Mining Corporation簽署收購Khangad Exploration LLC 20%股權(quán)和煤炭長期合作協(xié)議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司擬以自有資金88,810,000美元收購Mongolian Mining Corporation（港交所股份代號：00975)全資下屬公司Baruun Naran S.a.r.l.所持有的Khangad Exploration LLC 20%股權(quán)。

● 公司與Mongolian Mining Corporation簽署煤炭長期合作協(xié)議，約定公司十年內(nèi)向其采購煤炭共計1,750萬噸。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本次收購股權(quán)事項尚需國家發(fā)展和改革委員會、商務(wù)部、外匯管理局等政府有關(guān)部門的備案或批準(zhǔn)，存在一定的不確定性。本次簽署的煤炭長期合作協(xié)議為雙方基于合作意愿而達(dá)成的框架性、意向性約定，不構(gòu)成強(qiáng)制的法律約束，后續(xù)的合作內(nèi)容、實施進(jìn)度均需雙方進(jìn)一步協(xié)商，存在一定的不確定性，具體情況以雙方每批次簽署的《銷售和采購協(xié)議》為準(zhǔn)。敬請投資者注意投資風(fēng)險。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

2024年2月21日，嘉友國際物流股份有限公司（簡稱“公司”）與Mongolian Mining Corporation（港交所股份代號：00975，簡稱“MMC”)、Baruun Naran S.a.r.l.（簡稱“BNS”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以自有資金88,810,000美元收購MMC全資下屬公司BNS所持有的Khangad Exploration LLC（簡稱“標(biāo)的公司”或“KEX”）20%股權(quán)。本次轉(zhuǎn)讓后，公司持有KEX 20%股權(quán)，BNS持有KEX 80%股權(quán)。

同日，公司與MMC簽署煤炭長期合作協(xié)議，約定公司十年內(nèi)向其采購煤炭共計1,750萬噸，包括不低于煤炭產(chǎn)品總量50%的洗精主焦煤（HCC），以及洗選半軟焦煤（SSCC）和洗選動力煤（TC）或任何經(jīng)雙方同意的其他煤炭產(chǎn)品。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易是公司與MMC在中蒙能源跨境物流領(lǐng)域又一重要的合作成果。公司通過持有KEX 20%股權(quán)，既作為股東按照股權(quán)比例享受標(biāo)的公司每年分紅收益，又與MMC形成了長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，從供應(yīng)端保證煤炭的穩(wěn)定供給，滿足終端客戶的需求，以更加穩(wěn)固的貨源供應(yīng)能力與可靠的物流運輸能力夯實公司中蒙跨境物流市場的核心競爭力，通過開展物貿(mào)一體化的蒙古主焦煤供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)，有力促進(jìn)公司跨境綜合物流業(yè)務(wù)的發(fā)展。

中蒙市場是公司在陸鎖國家最早開展跨境綜合物流業(yè)務(wù)的區(qū)域，本次交易完成后，能夠最大化提升和發(fā)揮公司在中蒙甘其毛都口岸擁有的核心物流資產(chǎn)價值，保障公司未來中蒙市場跨境綜合物流業(yè)務(wù)的持續(xù)增長。

（三）董事會審議情況

2024年2月21日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過《關(guān)于收購Khangad Exploration LLC 20%股權(quán)的議案》、《關(guān)于與Mongolian Mining Corporation簽署煤炭長期合作協(xié)議的議案》，上述議案無需提交股東大會審議。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（四）尚需履行程序情況

本次收購股權(quán)事項尚需國家發(fā)展和改革委員會、商務(wù)部、外匯管理局等政府有關(guān)部門的備案或批準(zhǔn)。

二、交易對方情況介紹

（一）交易對方基本情況

1、MMC基本情況

公司名稱：Mongolian Mining Corporation

成立時間：2010年5月18日

注冊地點：開曼群島

主營業(yè)務(wù)：開采、加工、運輸及銷售焦煤產(chǎn)品

主要辦公地點：蒙古國

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2023年6月30日，資產(chǎn)總額198,280.4萬美元，負(fù)債總額91,853.7萬美元，資產(chǎn)凈額106,426.7萬美元；2023年半年度營業(yè)收入51,670.1萬美元，凈利潤13,645.3萬美元。

與公司之間的關(guān)系：與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

MMC是蒙古最大的高品質(zhì)洗精主焦煤（HCC）生產(chǎn)商和出口商。MMC擁有并經(jīng)營Ukhaa Khudag（烏哈胡達(dá)格）和Baruun Naran（巴榮娜仁）露天焦煤煤礦，均位于蒙古南戈壁省。

2、BNS基本情況

公司名稱：Baruun Naran S.a.r.l.

注冊資本：24,918,394歐元

注冊地點：盧森堡

主要業(yè)務(wù)：投資控股

股東情況：MMC全資子公司Mongolian Coal Corporation Limited持有BNS 100%股權(quán)。

公司與BNS之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的概況

1、交易標(biāo)的名稱：KEX 20%股權(quán)；交易標(biāo)的類型：購買股權(quán)類資產(chǎn)。

2、交易標(biāo)的權(quán)屬情況

本次交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

3、標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：Khangad Exploration LLC

注冊資本：34,532,399美元

注冊地點：蒙古國

股東情況：MMC全資子公司Mongolian Coal Corporation Limited的全資子公司BNS持有KEX 100%股權(quán)。

主要業(yè)務(wù)：煤炭勘探及開發(fā)。KEX持有Baruun Naran（巴榮娜仁）礦床兩張開采許可證，包括Baruun Naran（簡稱“BN”）的MV-14493開采許可證及Tsaikhar Khudag（簡稱“THG”）地區(qū)的MV-017336開采許可證，BN和THG煤炭儲量估算如下：

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注：煤炭儲量估算來源于MMC2023年中期報告，2022年12月31日按深度及分類劃分的BN和THG開采許可證符合JORC（2012年）的煤炭資源。

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2023年6月30日，資產(chǎn)總額815,271,307.99元，負(fù)債總額657,737,413.06元，凈資產(chǎn)157,533,894.93元；2023年半年度營業(yè)收入602,986,501.71元，凈利潤222,256,916.35元。上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，并按照期末匯率折算為人民幣。

四、交易標(biāo)的定價情況

本次交易遵循公平合理的定價原則，根據(jù)BN礦床的總儲量、煤炭質(zhì)量和礦山開發(fā)狀況的估計，以及市場價格、煤炭市場需求、發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩兀谄降然ダ幕A(chǔ)上，交易雙方協(xié)商一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為88,810,000美元，定價公允、合理。

五、協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、協(xié)議主體

買方：嘉友國際物流股份有限公司

賣方：Mongolian Mining Corporation、Baruun Naran S.a.r.l.

2、交易價格：88,810,000美元

3、支付方式：本次交易以電匯方式支付。

4、支付期限

（1）買方應(yīng)在本協(xié)議日期后，在合理可行的情況下盡快提交與中國批準(zhǔn)有關(guān)的所有必要和適當(dāng)?shù)某始⑼ㄖ浒负蜕暾?，在任何情況下，均應(yīng)在本協(xié)議日期后十天內(nèi)向有關(guān)當(dāng)局進(jìn)行初始備案，并應(yīng)在可行的情況下盡快準(zhǔn)備和/或提供根據(jù)適用法律可能要求提供的與中國批準(zhǔn)有關(guān)的任何其他信息和文件材料，并在本協(xié)議日期后90天內(nèi)獲得中國批準(zhǔn)。

（2）在交易開始時，買方應(yīng)通過電匯將美元即時可用資金匯入賣方的銀行賬戶，該賬戶應(yīng)由賣方在交易開始日期前至少兩個工作日以書面形式指定給買方。在收到收購價后的五個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署并向另一方交付加入契約、以及賣方應(yīng)向買方交付或促使公司交付(A)公司股東決議副本，授權(quán)并批準(zhǔn)銷售股份的轉(zhuǎn)讓，以及在交易完成時通過經(jīng)修訂和重述的《章程》；以及(B)標(biāo)的公司最新股東名冊副本，反映在交易完成時向買方轉(zhuǎn)讓銷售股份的情況。

5、過戶時間安排

賣方應(yīng)促使標(biāo)的公司盡合理努力，在交易開始日期后的60個日歷日內(nèi)，完成反映向買方轉(zhuǎn)讓銷售股份的標(biāo)的公司最新股東名冊、相關(guān)實益所有權(quán)和股東變更表格、合資協(xié)議以及經(jīng)修訂和重述的章程的注冊登記。

6、過渡期安排

雙方將盡其合理努力采取或安排采取所有行動，并根據(jù)適用法律采取或安排采取所有必要或可取的事項，以完成本協(xié)議預(yù)期的交易，包括盡快準(zhǔn)備并向任何政府機(jī)構(gòu)或其他第三方提交所有文件，以實現(xiàn)所有必要的備案、通知、請求、聲明、注冊、信息提交、申請和其他文件，并獲得和維護(hù)所有批準(zhǔn)、同意、注冊、許可，為完成本協(xié)議規(guī)定的交易，需要從任何政府機(jī)構(gòu)或其他第三方獲得的授權(quán)和其他確認(rèn)書。雙方應(yīng)簽署和交付其他文件、證書、合同和其他書面文件，并采取必要或可取的其他行動，以迅速完成或?qū)嵤┍緟f(xié)議規(guī)定的交易。

7、生效時間

自協(xié)議簽署之日起生效。

8、違約責(zé)任

一方及/或標(biāo)的公司未能信守、遵守、遵從或履行本協(xié)議的任何重大義務(wù)、契約、協(xié)議、陳述和保證、條款或規(guī)定，但在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)未獲得有關(guān)當(dāng)局的必要監(jiān)管批準(zhǔn)（包括中國批準(zhǔn)和自律性組織注冊）的事件除外；或一方和/或本公司破產(chǎn)，或成為清算或解散程序的主體，或停止經(jīng)營，或無力償付到期債務(wù)，以致資不抵債，在此情況下，相關(guān)方應(yīng)立即將此情況通知其他各方。

發(fā)生違約事件后，非違約方可在不影響本協(xié)議或適用法律規(guī)定的其他權(quán)利和補(bǔ)救措施的情況下，通過向違約方發(fā)出書面通知，要求違約方在收到該通知后三十天內(nèi)或非違約方自行決定延長的期限內(nèi)糾正違約事件。如果違約方未能在補(bǔ)救期內(nèi)糾正違約事件，違約方應(yīng)賠償非違約方因此遭受的損失、損害、責(zé)任或費用，賠償金額應(yīng)根據(jù)適用法律確定。

（二）煤炭長期合作協(xié)議

1、協(xié)議主體

買方：嘉友國際物流股份有限公司

賣方：Mongolian Mining Corporation

2、協(xié)議主要內(nèi)容

（1）雙方將根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，通過MMC或其關(guān)聯(lián)公司與公司進(jìn)行為期十年的煤炭供應(yīng)和采購方面的合作。約定公司前五年向MMC采購至少每年150萬噸的煤炭產(chǎn)品，隨后五年公司向MMC采購至少每年200萬噸的煤炭產(chǎn)品，即十年內(nèi)合計采購煤炭產(chǎn)品1,750萬噸，煤炭產(chǎn)品包括不低于煤炭產(chǎn)品總量50%的洗精主焦煤，以及洗選半軟焦煤和洗選動力煤，或任何經(jīng)雙方同意的其他煤炭產(chǎn)品。

（2）雙方應(yīng)每批次簽署《銷售和采購協(xié)議》。煤炭產(chǎn)品每批交付的銷售價格將以現(xiàn)行市場價格為基礎(chǔ)，并按照協(xié)議中規(guī)定的預(yù)先確定的公式計算。

（3）本協(xié)議自Khangad Exploration LLC 20%股權(quán)款支付日起連續(xù)十年或1,750萬噸煤炭產(chǎn)品交付完成后失效，失效時間以后到者為準(zhǔn)。如果雙方同意，雙方可以延長本協(xié)議的期限，但須根據(jù)適用的法律法規(guī)獲得公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

六、本次交易對公司的影響

（一）本次交易完成后，公司將在現(xiàn)有的長期采購合同基礎(chǔ)上，進(jìn)一步擴(kuò)大公司中蒙物貿(mào)一體化業(yè)務(wù)規(guī)模。通過在供應(yīng)端的股權(quán)合作及煤炭長期合作協(xié)議的安排，公司在獲取股東分紅收益的同時，充分保證蒙古優(yōu)質(zhì)煤炭貨源的穩(wěn)定供應(yīng)，搭建從礦山坑口提貨至國內(nèi)大型焦化企業(yè)和鋼廠等終端用戶的穩(wěn)定的全流程能源供應(yīng)通道，深化物貿(mào)一體化運營模式，有效激活公司甘其毛都口岸核心物流資產(chǎn)，有力促進(jìn)公司中蒙跨境綜合物流業(yè)務(wù)的發(fā)展，為公司提供更廣闊和更穩(wěn)定的業(yè)務(wù)增長空間，對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極的影響。

（二）本次交易完成后，公司將向KEX委派一名董事，除上述情形外，不涉及管理層變動、人員安置、土地租賃等情況。

（三）本次交易完成后，MMC將成為公司的關(guān)聯(lián)方，公司將新增與MMC及其下屬公司之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易。

（四）本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭情況。

（五）本次交易完成后，KEX將成為公司參股子公司，不納入公司合并報表范圍。

七、重大風(fēng)險提示

本次收購股權(quán)事項尚需國家發(fā)展和改革委員會、商務(wù)部、外匯管理局等政府有關(guān)部門的備案或批準(zhǔn)，存在一定的不確定性。本次簽署的煤炭長期合作協(xié)議為雙方基于合作意愿而達(dá)成的框架性、意向性約定，不構(gòu)成強(qiáng)制的法律約束，后續(xù)的合作內(nèi)容、實施進(jìn)度均需雙方進(jìn)一步協(xié)商，存在一定的不確定性，具體情況以雙方每批次簽署的《銷售和采購協(xié)議》為準(zhǔn)。敬請投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

嘉友國際物流股份有限公司董事會

2024年2月22日

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