意見領(lǐng)袖 | 莫開偉

　　近日，央行針對去年12月17日對外發(fā)布的《非銀行支付機構(gòu)監(jiān)督管理條例》（簡稱《條例》），即將于2024年5月1日起施行，為確保《條例》順利落地實施，切實解決實施過程中可能碰到的各類問題，央行研究起草了《非銀行支付機構(gòu)監(jiān)督管理條例實施細則（征求意見稿）》（簡稱《細則》），現(xiàn)向社會公開征求意見。

　　很多網(wǎng)民朋友感到詫異，既然發(fā)布了《條例》，為何還要發(fā)布《細則》，是否有重疊或多此一舉之嫌？事實并非如此，央行之所以再次發(fā)布《細則》，一定是有它的理由的。因為此前《條例》將支付業(yè)務(wù)重新劃分為儲值賬戶運營和支付交易處理兩類，但具體分類方式、新舊支付業(yè)務(wù)對應(yīng)關(guān)系等仍有待明確，有必要制定細則明確過渡期安排、新舊支付業(yè)務(wù)銜接方式等。且之前《條例》對儲值賬戶運營、支付交易處理業(yè)務(wù)等沒有完全細分，也沒有明確新舊分類方式的對應(yīng)關(guān)系，需要發(fā)布《細則》來推動新舊支付業(yè)務(wù)分類方式的平衡過渡。此外，之前的《條例》也沒有細化用戶權(quán)益保障機制，也沒有明確用戶資料和交易記錄保管時限、收費調(diào)整要求等相關(guān)內(nèi)容。

　　很明顯，央行此次發(fā)布《細則》，用意十分明確：進一步明確《條例》中的重要概念及內(nèi)涵，細化行政許可規(guī)定，做好條例銜接性條款承接等工作，消除執(zhí)行中的“模糊地帶”，以便為貫徹落實《條例》提供有效保障，推動新舊支付業(yè)務(wù)分類方式平穩(wěn)過渡。

　　那么，此次央行發(fā)布的《細則》到底有哪些亮點，對相關(guān)非銀行支付機構(gòu)和全國金融消費者到底會帶來哪些正面積極金融影響？從《細則》六章八十條內(nèi)容可看出，主要有四方面的東西值得非銀支付機構(gòu)和全國金融消費者關(guān)注：

　　其一，不會改變原有支付業(yè)務(wù)許可范圍，對非銀支付機構(gòu)業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展將起到有效保障作用，將更加有利助推非銀支付機構(gòu)規(guī)范發(fā)展和行穩(wěn)致遠。

　　此前，非銀支付業(yè)務(wù)按照交易渠道和受理終端，分為網(wǎng)絡(luò)支付、銀行卡收單和預(yù)付卡業(yè)務(wù)等三類；但隨著技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務(wù)發(fā)展，出現(xiàn)了條碼支付、刷臉支付等新興方式，原有分類方式不能很好地滿足市場發(fā)展和監(jiān)管需要。對此，《條例》結(jié)合多年監(jiān)管實踐，借鑒其他國家和地區(qū)支付業(yè)務(wù)分類經(jīng)驗，堅持功能監(jiān)管理念，從業(yè)務(wù)實質(zhì)出發(fā)，根據(jù)其能否接收付款人預(yù)付資金，分為儲值賬戶運營和支付交易處理兩類。這樣有不少網(wǎng)民朋友擔心，《條例》發(fā)布之后是否會改變現(xiàn)有非銀支付機構(gòu)的業(yè)務(wù)許可范圍。回答是不會改變之前業(yè)務(wù)許可范圍。因為《條例》第十五條所稱儲值賬戶運營分為儲值賬戶運營Ⅰ類和儲值賬戶運營Ⅱ類；支付交易處理分為支付交易處理Ⅰ類和支付交易處理Ⅱ類，這樣將非銀支付機構(gòu)業(yè)務(wù)范圍進行了巧妙的處理，基本保持跟之前一樣。

　　而《細則》發(fā)布之后，更加明確了具體分類方式和新舊業(yè)務(wù)銜接關(guān)系，并充分考慮當前分類方式下的許可框架，推動新舊分類方式平滑過渡，不會改變支付機構(gòu)已取得的支付業(yè)務(wù)許可范圍，預(yù)計不會對支付機構(gòu)的業(yè)務(wù)連續(xù)性及用戶使用體驗產(chǎn)生影響，能夠確保非銀支付機構(gòu)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)發(fā)展，這樣微信、支付寶等第三方支付機構(gòu)大可放心了！

　　其次，給了相對寬松的五年換證過渡期，既對非銀支付機構(gòu)起到一定督促作用，又能確保非銀支付機構(gòu)從容應(yīng)對，從根本上確保非銀支付機構(gòu)業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡。

　　即將于5月1日實施的《條例》對存量非銀支付機構(gòu)確定了換證時間表和路線圖，但仍有不少人擔心存量機構(gòu)到底能否在確定的時間大限內(nèi)完成換證任務(wù)，比如對于支付業(yè)務(wù)許可證有效期截止日超過一年的機構(gòu)能否順利換證。對此，《細則》有了更加明確的解釋和規(guī)定，設(shè)定了相對從容的“換證過渡期”。《細則》第七十六對此予以明確：《條例》施行前已按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立的非銀行支付機構(gòu)，應(yīng)當在過渡期結(jié)束前達到《條例》及本實施細則關(guān)于非銀行支付機構(gòu)設(shè)立條件以及凈資產(chǎn)與備付金日均余額比例的規(guī)定，過渡期結(jié)束達不到規(guī)定的，應(yīng)當終止支付業(yè)務(wù)。

　　同時，規(guī)定支付機構(gòu)支付業(yè)務(wù)許可證有效期為5年，由于各支付機構(gòu)申請設(shè)立時間不同，支付業(yè)務(wù)許可證到期時間也各不相同。這樣，有的機構(gòu)換證過渡期可長達近5年。另外，對即將到期的非銀支付機構(gòu)的換證時間做出了特別規(guī)定：考慮到有17家支付機構(gòu)支付業(yè)務(wù)許可證將分別于2024年7月9日和2025年3月25日到期，距離《實施細則》施行日較近，為避免這兩批次支付機構(gòu)因時間緊迫無法滿足凈資產(chǎn)、備付金日均余額比例等要求，《細則》提出，各非銀行支付機構(gòu)的換證過渡期為本實施細則施行日至其支付業(yè)務(wù)許可證有效期截止日，換證過渡期不滿12個月的，按12個月計。這樣，非銀支付機構(gòu)換證時間至少有一年的調(diào)整、過渡時間，使機構(gòu)有了較為充足的換證過渡期，能確保存量支付機構(gòu)平穩(wěn)過渡，不改變原有支付業(yè)務(wù)許可范圍。尤其，過渡期滿，央行將通過換發(fā)支付業(yè)務(wù)許可證程序，對存量支付機構(gòu)設(shè)立條件進行審核，不會對非銀支付機構(gòu)正常業(yè)務(wù)經(jīng)營帶來負面影響。

　　再次，從1億元到4億元，注冊資本最低限額附加值等細節(jié)明確，確保了非銀支付機構(gòu)注冊資本的靈活性，使不同業(yè)務(wù)類型、不同區(qū)域的非銀支付機構(gòu)都能各得其所。

　　新發(fā)布的《細則》第十條規(guī)定，非銀行支付機構(gòu)注冊資本最低限額在人民幣1億元基礎(chǔ)上，還按經(jīng)營地域范圍等不同情況，進行附加提高。主要分四種類型：對僅從事儲值賬戶運營Ⅰ類業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額附加值為人民幣1億元；對僅在住所所在地從事儲值賬戶運營Ⅱ類業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額無需附加，若范圍擴大需增加人民幣500萬元至1億元不等；對僅在住所所在地從事支付交易處理Ⅰ類業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額無需附加，擴大范圍需同步增加人民幣500萬元至1億元不等；對僅從事支付交易處理Ⅱ類業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額無需附加。這樣，確保所需的注冊資本與業(yè)務(wù)重要性、經(jīng)營地域廣度呈正相關(guān)關(guān)系；且注冊資本金沒有一刀切進行統(tǒng)一要求，而是要求根據(jù)業(yè)務(wù)范圍、牌照類型和地域范圍做出細化，符合行業(yè)發(fā)展現(xiàn)實以及各業(yè)務(wù)類型風險對應(yīng)需要，可在最大程度上激發(fā)非銀支付機構(gòu)的經(jīng)營活力。

　　同時，《細則》明確，按照監(jiān)管重要性原則，適當下放部分支付機構(gòu)變更事項審批權(quán)限，減少審批層級，建立健全高效、快捷的變更事項辦理機制，實現(xiàn)審批環(huán)節(jié)做“減法”、審批效率做“加法”，可為更好地營造法治化營商環(huán)境提供有效制度保障。

　　最后，備付金余額按“超額累退”標準確定，既可促使非銀支付機構(gòu)提高風險防御能力，也可夯實和完善用戶權(quán)益保護機制，使我國非銀支付機構(gòu)永無風險之虞。 

　　此次發(fā)布的《細則》，一個顯著的特點是分段階梯式設(shè)置支付機構(gòu)凈資產(chǎn)與備付金日均余額比例，明確用戶資料和交易記錄保管時限、收費調(diào)整要求等。如規(guī)定非銀支付機構(gòu)的凈資產(chǎn)計算標準，采取超額累退方式按照五種標準確定，即備付金日均余額為500億、500億至2000億、2000億至5000億、5000億至10000億、超過10000億分別按照5%、4%、3%、2%和1%計算。可見，在充分溝通基礎(chǔ)上合理適度提高注冊資本和凈資產(chǎn)要求，可保證非銀支付機構(gòu)具有較高凈資產(chǎn)表，使非銀支付機構(gòu)具有較強的償債能力、較低的財務(wù)風險和較好的盈利能力，以提升支付機構(gòu)風險防御能力，強化公司治理和穩(wěn)健經(jīng)營，更好服務(wù)實體經(jīng)濟。尤其，明確非銀行支付機構(gòu)凈資產(chǎn)最低限額以及產(chǎn)與備付金日均余額的比例，是保障支付體系和客戶的資金安全的重要體現(xiàn)。

　　《細則》在保護金融消費者權(quán)益上更是殫精竭慮，之前的《條例》第17條提出，非銀行支付機構(gòu)應(yīng)當按照審慎經(jīng)營要求，建立健全并落實合規(guī)管理制度、內(nèi)部控制制度、業(yè)務(wù)管理制度、風險管理制度、突發(fā)事件應(yīng)急預(yù)案以及用戶權(quán)益保障機制。對此，《細則》進一步細化了相關(guān)規(guī)定，《條例》提出的用戶權(quán)益保障機制，《細則》更是進行了全面深刻的闡釋，指出用戶權(quán)益機制是指保障用戶財產(chǎn)安全權(quán)、知情權(quán)、自主選擇權(quán)、公平交易權(quán)、受尊重權(quán)、信息安全權(quán)等基本權(quán)利的內(nèi)控制度和工作機制。這樣有效擴大了用戶權(quán)益保障機制范圍，將用戶信息安全保護機制、重要信息披露機制、投訴處理機制、損失賠付機制、支付業(yè)務(wù)終止過程中用戶權(quán)益保障方案等都囊括其中，如此則將監(jiān)管覆蓋到非銀支付機構(gòu)業(yè)務(wù)所有經(jīng)營環(huán)節(jié)，可有效堵塞各類漏洞，消除糾紛，最大限度地維護金融消費者合法權(quán)益。

　　(本文作者介紹：知名財經(jīng)評論人、獨立經(jīng)濟學(xué)者)