意見領袖 | 曾剛 陳曉

　　近年來，隨著國內外經濟環境的復雜性加劇，商業銀行零售不良資產風險持續暴露，資產質量承壓明顯。從相關數據看，盡管行業整體不良率有所下降，但更能反映風險水平的非正常類資產占比并未顯著改善，特別是零售類貸款不良率更是呈現上升趨勢，成為銀行資產質量管理中的重要挑戰。

　　與對公業務的不良貸款不同，零售不良資產的特殊性在于其債務人主要為自然人，借款金額小、分散度高，傳統的催收追償手段效率低下，訴訟追償受限于司法資源，難以規模化開展。同時，呆賬核銷雖能快速處置，但對銀行利潤侵蝕較大，難以大規模應用。在此背景下，過去幾年中，資產轉讓成為零售不良資產處置的主要模式。通過資產證券化（ABS）、收益權轉讓和批量轉讓等方式，銀行能夠以較低成本快速批量化解風險，緩釋金融壓力。當然，盡管取得了不少成效，但當前市場運行中仍存在制度不完善、交易成本高、業務協同不足等問題，亟須通過優化政策、增強市場活力和強化監管協同來推動不良資產處置的高質量發展。

　　商業銀行零售不良資產現狀

　　零售不良資產風險持續暴露

　　隨著國內外環境復雜性增加，銀行業資產質量受到明顯沖擊，不良資產出現較快增長。根據金融監管部門發布的數據，截至2022年末，商業銀行不良資產余額達到2.98萬億元，2020—2022年三年凈增約5700億元。2023年以來，由于信貸總額擴大、風險暴露時間等原因，不良貸款額仍保持較快增長，截至2024年末，總額增長至3.28萬億元，在每年都有較大規模處置核銷的基礎上，2年時間內仍凈增了3000億元。從不良及關注類資產占比來看，2024年末，雖然全行業不良率從2022年末的1.63%下降至1.5%，但從更代表潛在風險的關注類資產占比來看，2022年末為2.25%，2024年末為2.22%，改善趨勢仍不顯著。

　　同時，國內商業銀行從結構上也面臨較大的資產下遷壓力。一方面，大型全國性國有商業銀行不良資產規模增速快于行業平均水平，根據6家大型全國性國有商業銀行年報數據，其2024年三季度末不良資產規模為1.51萬億元，較2022年末的1.28萬億元增長18.08%，而上市股份制商業銀行同期增幅則為3.45%。雖然上述差異部分原因在于資產規模增幅不同，但考慮同期其平均撥備覆蓋率已從244.7%下降至240.5%，說明資產質量明顯承壓。另一方面，零售類資產則呈現更大的下遷壓力。根據年報數據，已披露分類型不良資產情況的全國性大型及股份制商業中，從2021年到2023年，企業貸款平均不良率從1.86%下降至1.51%，但與此同時零售類貸款平均不良率從0.93%上升至1.11%，對應的，同期零售貸款不良額則大幅上漲41.3%，明顯高于企業貸款9.9%的增幅。

　　從零售業務的主要產品類型來看：一是按揭貸款不良率水平較低。按揭貸款仍然是零售貸款中資產質量最優的部分。2024年，按揭貸款不良率整體保持在0.5%左右，盡管略有波動，但仍處于較低水平。二是消費貸款不良率顯著上升。消費貸款的不良率上升幅度較大，2024年上半年部分銀行的消費貸款不良率較2023年上升超過20個基點。三是信用卡貸款不良率快速攀升。信用卡貸款的不良率上升幅度較大，成為零售貸款中風險較高的領域之一。根據中國人民銀行發布的數據，2023年末信用卡逾期半年未償信貸余額占比為1.13%，2024年末則已提高至1.43%。信用卡貸款的不良率上升主要受到居民消費能力下降和信用卡透支行為增加的影響。尤其是在經濟復蘇承壓的背景下，部分居民的信用卡還款能力明顯下降。四是個人經營性貸款不良率持續上升。個人經營性貸款的不良率在零售貸款中處于較高水平。從原因上看，中小微企業主的經營壓力較大，現金流不足導致還款能力下降。此外，部分銀行在個人經營性貸款的風險篩查和貸后管理方面存在不足，進一步加劇了不良率的上升。

　　轉讓成為零售不良貸款處置的主要手段

　　防控風險是金融工作的永恒主題。近年來，商業銀行對化解金融風險的重視程度與日俱增，隨著銀行業不良資產暴露持續高發，各機構紛紛加大了資產保全工作的力度，綜合多種手段經營不良資產。整體而言，目前銀行業金融機構不良資產處置手段包括四大類：一是催收追償，包括直接追償、訴訟追償等；二是重組轉化，包括債務重整、破產清償、債委會處置、以物抵債等；三是資產核銷，即將符合一定條件的資產直接用撥備覆蓋，而后在資產負債表上終止確認；四是資產轉讓，包括資產證券化、收益權轉讓和直接轉讓等。

　　零售類資產的債務人主要為自然人，需要結合借款金額小、分散度高的零售業務特點，合理利用現有處置手段，提升風險防范化解能力。

　　追償方式需要和債務人逐一溝通，受觸達率、接受度、業務資源、立案條件以及工作流程等因素限制，往往效率低、進展慢。一般情況下銀行首先選擇直接追償方式進行保全，包括電話清收、信函清收和上門清收等，但是力度較弱，且對于自然人缺乏多元化救濟或協商手段，實踐中回款率較低，特別是對于逾期6個月以上的客戶清收效果較弱。如果長期進行直接追償，債務化解過程中一旦策略不當或執行失當，容易發生催收問題，甚至引發重大消保投訴。訴訟追償涉及使用司法資源，且如果大規模開展，同“我國不能成為訴訟大國”國情相違背，不宜作為規模化處置手段。例如，訴訟追償一般一家分行一年僅能開展幾百戶，且立案周期往往都在半年以上，和成千上萬的零售不良客戶相比，無法及時有效化解風險。

　　呆賬核銷和資產轉讓方式為目前銀行業較多采用的不良資產處置手段，兩者往往搭配使用，但是呆賬核銷方式存在較多規則限制。雖然呆賬核銷可以批量處置不良資產，但是根據《金融企業呆賬核銷管理辦法》，零售資產并非進入不良類即可核銷，實踐中，大量的按揭貸款和信用卡透支借款難以通過核銷處置。

　　相比較而言，規模化有效化解金融風險，特別是化解零售類資產風險方面，轉讓方式更具優勢，有利于實現多方共贏，應當更加積極地采用。一是債權人發生變更，新債權人特別是資產管理公司在協商還款和債務重組方面較銀行更有政策和經驗優勢，有利于幫助自然人化解債務；二是受讓方不僅可以面向銀行業機構，還可面向非銀機構和非金融機構，有利于緩釋金融風險，避免大規模債務違約事件集中爆發；三是轉讓方式對資產本身限制較少，且雙方交割后即可生效，有利于銀行業金融機構快速和批量化解風險。

　　零售不良資產轉讓市場的發展

　　不同轉讓方式比較

　　隨著近年來金融監管改革加速以及金融市場不斷規范，不良資產的轉讓方式已形成了成熟體系，呈現出資產證券化（ABS）規模發展、收益權轉讓成為重要補充、批量轉讓頻頻試點的市場形態。由于前兩種方式需要將債權（或收益權）轉讓至一個金融產品，受讓方認購產品后實現交割，本質上屬于發生在金融市場的轉讓業務，可視為金融市場轉讓模式；而轉讓模式則為雙方直接交割債權，可視之為信貸轉讓模式。

　　金融市場轉讓。ABS業務最為成熟，將債權轉讓給信托產品，可以出表處置各種類型的表內不良資產，不存在核銷模式下的金額和期限等限制，同時，公募和標準化的特點使其具有低成本優勢。業務開展須經注冊、登記和備案三項監管流程，周期至少需要2個月。一般情況下，ABS業務處置后，對應的損失部分均可實現稅前扣除，有利于全行凈利潤的增加。不足之處在于，鑒于ABS業務的復雜性和對金融市場的影響，目前被監管準予注冊發起不良資產證券化業務的仍為規模較大的商業銀行和非銀機構，僅約40家，大量中小銀行和非銀機構目前尚未有機會開辦該項業務。

　　收益權轉讓交易結構與ABS較為類似，但收益權轉讓以非標產品形式在銀登中心市場發行，且轉讓標的為收益權而非債權。目前收益權轉讓業務原則上可針對各類不良資產開展，范圍和ABS業務類似，目前試點名單范圍較大，名單內的商業銀行開展收益權轉讓業務無須監管審批，具有備案簡單、時效快的優勢，處置的對象還可包括已核銷資產。不足之處在于，不良資產收益權轉讓后，即使資產出表也無法減少對應的資本占用，同時私募非標準化的產品性質使其轉讓成本高于資產證券化，而且轉讓后對應的損失部分也無法進行稅前扣除。

　　信貸轉讓。采用債權直接轉讓模式，不需要以金融產品為載體，銀行業金融機構作為出讓方以“價高者得”的競價方式轉讓至資產管理公司。目前企業類資產批量轉讓業務屬于成熟業務，各銀行業機構可在公允定價基礎上自行選擇渠道開展，而零售類批量轉讓業務仍處于試點階段，試點出讓機構范圍包括大型銀行、大量非銀機構和11個省（直轄市、自治區）的城商行和農商行①，轉讓對象包含表內不良和核銷資產，但是不得對有抵質押權利的債權進行轉讓。轉讓后，與資產證券化和收益權轉讓不同，行方需要通過多種方式向債務人發送債權轉讓通知，并向受讓方移交各項資料及檔案；后續，資產公司負責催清收、征信報送、客戶服務等事項，有利于發揮其化解不良的專業能力。不足之處在于，單包無法拆分份額轉讓至多家機構，受讓機構范圍較小，較大規模轉讓可能面臨資金量不足問題。

　　不同業務模式的發展情況

　　金融市場轉讓模式：以ABS為主，收益權轉讓市場快速發展。不良資產證券化發端于2008年，其時為加強金融創新，在中國人民銀行和原中國銀監會的支持下，中國建設銀行和中國信達資產管理公司分別在銀行間債券市場發行了一單重整類ABS產品，也是國內首批標準化ABS產品，但此后受全球金融危機影響長期未再發行。零售類不良資產證券化業務則是我國的創新產品之一，招商銀行在2016年發行的“和萃2016年第一期不良資產支持證券”是全球首單零售不良ABS產品。經過多年試點，目前不良ABS產品已經較為成熟，業務從審批模式優化為“注冊、登記及備案”模式，銀行業金融機構的發行效率得到大幅提升。截至2024年末，各銀行業金融機構累計發行不良ABS產品530支，處置不良資產本金合計1.18萬億元，對應的對價合計2465億元。其中底層資產類型包括信用卡透支、消費貸款、住房抵押貸款、汽車貸款、小微企業（業主）貸款和企業貸款等多種類型，其中信用卡透支、住房抵押貸款和小微企業（業主）貸款占比位居前三，分別達到63.5%、17.5%和6.6%，這也較大程度上說明零售類貸款通過轉讓方式處置的需求更為迫切。

　　從近三年的市場情況來看，2022—2024年，ABS業務處置規模不斷擴大，2024年高達2832億元，較2022年增長72%。產品發行規模方面，2024年達到508.67億元，較2022年增長64%（見圖1）。從機構類型來看，國有大行和全國性股份制商業銀行處置規模占據絕對優勢，占比分別為43.7%和55.7%，而受業務準入資格和資產規模限制，城商行和農商行占比很低，僅為0.5%（見圖2）。

圖1 近三年ABS業務處置和發行量 資料來源：Wind

圖2 近三年不同發起機構ABS業務規模情況 資料來源：Wind

　　不良資產收益權轉讓業務試點于2016年，其交易結構和資產證券化業務類似，但發行場所在銀登中心，屬于私募非標準化產品。由于機構準入門檻相對較低，滿足有關條件可認定為會計層面真實出表，因此被大量中小機構采用。2016年至2024年末，共有15家商業銀行在銀登中心發行99單不良資產收益權產品，處置不良資產本金合計2225億元。其中底層資產類型包括信用卡透支、工商企業貸款、個人消費貸款、個人住房抵押貸款等，其中信用卡貸款總金額高達1834億元，占比達82%，呈現出一枝獨秀的特點。2024年是業務發展最快的一年，共有49個資產包、合計1275億元的資產實現轉讓。從出讓機構分類來看，全國性股份制商業銀行是市場主力，累計處置規模為1783億元，占比達到80.14%，城商行和農商行、互聯網銀行則分別為161億元、165億元，大型國有商業銀行規模最小，僅有116億元。

　　批量信貸轉讓：業務規模快速擴大。批量轉讓業務由原銀保監會于2021年初發文啟動、國有大型商業銀行和全國性股份制商業銀行作為首批試點機構實施，2022年末試點范圍擴大至部分城商行和農商行、非銀金融機構。批量轉讓采用直接轉讓債權模式，銀行在銀登中心登記資產后，由資產管理公司通過競價購買。目前，通過銀登中心掛牌交易是零售類不良資產唯一合規的批量轉讓模式，同時，由于該市場在行業中的特殊影響力，目前大量企業類不良貸款也逐步在該市場掛牌轉讓。

　　截至2024年末，全市場累計共成交不良資產包1793個，對應不良貸款4061億元。從成交數量及轉讓規模看，2023年呈現爆發式增長，分別較2022年增長154%和237%，2024年仍保持高速增長態勢，同比分別增長43.0%和81.0%（見圖3）。造成這一現象的主要原因是2022年末，原中國銀保監會辦公廳印發了《關于開展第二批不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監辦便函〔2022〕1191號），將試點出讓機構范圍從18家全國性大型商業銀行擴大至政策性銀行、信托公司、消費金融公司、汽車金融公司、金融租賃公司以及11個省（市、區）的城商行和農商行。

圖3 零售不良貸款批量轉讓業務成交統計 資料來源：銀登中心

　　2024年，在銀登中心市場范圍內的轉讓業務仍呈現較快發展勢頭，各季度數據呈現單調增長態勢。分類來看，其中零售類資產成交資產包573個，成交金額達到1584億元，企業類資產成交資產包239個，成交金額達到675億元，總體約呈現2∶1的比例關系。形成這一現象，一方面是因為零售不良資產處置壓力更大，轉讓需求更為迫切；另一方面是因為目前零售不良資產僅能通過銀登中心市場批量轉讓，而企業類不良資產則可以通過互聯網平臺或線下轉讓，渠道相對更加豐富。

　　從出讓零售不良貸款的機構類型來看，全國性股份制商業銀行占據領先地位，掛牌零售類不良資產包無論在數量上還是金額上都遠超其他類型銀行。受讓機構方面，地方資產管理公司占據主導地位。而五大資產管理公司也在穩步布局，更多地選擇與專業的個貸不良處置機構攜手合作，以出資人身份投身市場，借助各方優勢，探索出別具一格的發展路徑。

　　從轉讓的零售貸款類型來看，主要集中于個人消費貸款、個人經營性貸款以及信用卡透支這三類業務。銀登中心數據顯示，2023年、2024年，這三類資產業務的交易規模均呈現出上升態勢。其中，個人消費貸款和個人經營性貸款類業務的交易規模在2023年、2024年各季度持續遞增。信用卡透支類業務的發展態勢有所不同，2024年其交易規模在三季度達到峰值后，于四季度出現回落。造成這一現象的原因，一是近年來信用卡出讓規模較大，且市場關注度較高，在2024年一季度曾經創下平均14.6%的高價，價格在供需均衡后會自然回落，四季度平均價格已下降至7.4%，造成買賣雙方進入博弈階段，影響了市場成交量。二是規模較大的信用卡中心，表外核銷資產的出讓訴求遠大于表內資產，因此一般情況下年末不需要剛性完成轉讓，所以在四季度市場價格下行、整體供大于求的高峰時期可主動減少轉讓規模。三是因為信用卡作為市場上最早被大規模轉讓的資產類型，前期交易量較大，但絕大多數資產受讓主體均為資金實力相對較弱的地方資產管理公司，加之該類資產回收期較長，因此抑制了該類資產的后續受讓需求。

　　不同類型銀行的模式選擇

　　在零售不良資產處置壓力持續增大的背景下，不同類型的銀行根據自身特點和業務資質，逐步形成了差異化的處置模式。

　　大型銀行主要采用“ABS”結合“AMC轉讓”的模式開展零售不良資產處置。大型銀行，包括政策性銀行、國有控股大型銀行和全國性股份制商業銀行，通常具備較強的資產管理能力和較高的業務資質，因此在零售不良資產處置中主要采用ABS結合批量轉讓的模式。ABS作為一種標準化的金融工具，能夠幫助銀行以較低成本實現大批量不良資產的出表，同時通過市場化定價機制實現精準定價。這種模式不僅能夠快速釋放銀行資本，還能通過“清倉回購”或超額收益分成機制，為銀行提供額外的收益保障。

　　實踐中，資產證券化的實施也會受到一定限制。例如，ABS額度不足或不符合處置條件的不良資產，特別是已核銷資產，難以通過證券化方式處置。在這種情況下，大型銀行更多采用批量轉讓的方式，將不良資產轉讓給專業的資產管理公司（AMC）。批量轉讓不僅能夠避免不良資產在銀行內部積壓形成“堰塞湖”，還能夠充分利用資產管理公司在不良資產化解方面的專業能力，提升處置效率。這種模式的靈活性和適應性，使得大型銀行能夠在不同情境下有效應對零售不良資產的處置需求。

　　中小商業銀行更多采用“收益權轉讓”結合“批量轉讓”的模式開展處置工作。與大型銀行相比，中小商業銀行（如城商行、農商行以及互聯網銀行）在零售不良資產處置中面臨更多限制。這些銀行通常不具備資產證券化業務資質，因此無法通過ABS方式進行大規模的資產處置。為了應對這一挑戰，中小銀行更多采用收益權轉讓結合批量轉讓的模式來處置不良資產。

　　收益權轉讓是一種靈活的處置方式，特別適用于短逾期資產的處置。與批量轉讓相比，收益權轉讓能夠更好地避免短逾期資產的定價波動，從而降低銀行的處置成本和風險。這種模式受到中小銀行的青睞，尤其是在表內不良資產的處置中，收益權轉讓能夠幫助銀行快速回籠資金，緩解資本壓力。

　　批量轉讓能夠幫助中小銀行快速、永久剝離低價值資產，特別適用于賬齡較長、清收資源邊際價值較低的資產，同時通過與資產管理公司合作，還可以提升資產處置的專業化水平。這種模式的結合，使得中小銀行能夠在有限的資源和資質條件下，靈活應對零售不良資產的處置需求。

　　非銀機構（包括信托公司、消費金融公司和汽車金融公司等）積極探索“批量轉讓”的處置模式。這些機構尚無法開展不良資產證券化及收益權轉讓業務，因此更多依賴于批量轉讓的方式進行資產保全。特別是消費金融公司，由于其資產結構特殊，大多數資產不存在抵質押物，滿足批量轉讓的基本準入要求，因此在零售不良資產市場中占據了重要地位。

　　自《關于開展第二批不良貸款轉讓試點工作的通知》印發以來，消費金融公司在不良資產批量轉讓市場中的參與度顯著提升。這些公司通過批量轉讓方式，將不良資產轉讓給專業的資產管理公司或其他市場化機構，不僅能夠快速剝離不良資產，還能通過市場化機制實現更高的資產價值。隨著消費金融市場的快速發展，消費金融公司在零售不良資產處置中的作用將得到進一步增強（見表1）。

　　表1 不同處置模式比較

資料來源：作者根據公開信息整理

　　存在的問題與改進建議

　　過去幾年中，隨著商業銀行零售不良資產處置業務不斷發展，資產證券化、批量轉讓和收益權轉讓等多種處置模式逐步成熟，并取得了快速發展。然而，在實踐過程中仍面臨著一些亟待解決的問題。

　　優化制度，減少不合理交易成本

　　當前，不良資產處置業務在制度層面仍存在一些不合理的交易成本，主要體現在操作細節、資本占用和機制設計等方面。

　　批量轉讓業務的檔案交割問題。根據現行的《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號），批量轉讓業務的檔案移交需要交割紙質原件。然而，在實際操作中，紙質檔案的調取和交割不僅耗費了大量的人力和經濟成本，還存在效率低下的問題。相比之下，電子影像資料在交割效果上更具優勢，能夠顯著降低操作成本。因此，建議允許批量轉讓業務交割電子檔案資源，以適應數字化轉型的趨勢，提升業務效率。

　　不良資產證券化產品的資本占用問題。根據2023年印發的《商業銀行資本管理辦法》，即使優先級證券化產品評級達到AAA，仍須按照100%的權重占用資本，而債券的資本占用權重僅為20%。此外，次級產品的風險權重高達1250%，在極端情況下，資產證券化后認購方的資本占用之和甚至可能超過轉讓前的水平。這種規定顯然違背了資產證券化作為風險緩釋工具的初衷。因此，建議調整不良資產證券化產品優先級認購銀行的資本占用比例，使其更符合風險實際水平，降低銀行的資本壓力。

　　“清倉回購”機制的標準化問題。當前，不良資產證券化產品到期后的“清倉回購”機制缺乏明確的制度設計，導致不同市場主體和監管機構對其理解存在差異，影響了業務的規范性和可操作性。建議建立標準化的“清倉回購”制度，為資產證券化產品到期后的處置提供明確的操作指引，避免因制度不完善而引發市場混亂。

　　增強活力，促進業務持續健康發展

　　高質量發展離不開市場化和法治化的環境，而政策供給的及時性和適應性是增強市場活力的關鍵。

　　擴大批量轉讓業務試點范圍。當前，批量轉讓業務主要集中于信用類資產，而抵押類資產的處置仍面臨較多限制。建議研究將抵押類資產納入批量轉讓試點范圍，允許具備豐富的業務經驗、銜接順暢、貸后管理有效的機構先行先試。這不僅能夠解決按揭類貸款的處置難題，還能為因“暴雷”導致貸款出現不良的業主提供更多的風險化解渠道。

　　引入個人投資者參與。目前，不良資產證券化產品的優先級收益率較低，市場規模較小，機構投資者的認購意愿不足，導致產品流動性差，發行過程中還存在“搭售”等現象，影響了市場化運作。鑒于不良資產證券化產品期限短、安全性高（均為AAA評級）、收益率高于同期存款，建議適度放開部分個人投資者的投資權限，吸引風險承受能力較強的個人投資者參與，提升市場活力。

　　優化資產證券化產品的到期處置。不良資產證券化產品到期后，部分銀行因回購后無法處置資產，導致信托計劃被迫延期，形成非正常交易安排。建議研究利用批量轉讓業務的資產永久交割特點，允許信托公司作為管理人，在產品到期前發起不良資產批量轉讓流程，通過市場化賣斷方式消化受托管理的不良資產，避免因回購后處置困難而導致的信托計劃延期問題。

　　強化政策協同，打通現有業務堵點

　　不良資產處置業務涉及金融監管、地方政府、司法機構等多個部門，流程復雜、協調難度大，亟須通過強化協同來改善業務現狀。

　　統一監管標準，避免“監管套利”。當前，全國性金融資產管理公司和地方資產管理公司在批量轉讓業務的管理標準上存在差異，部分地方因“重發展、輕監管”導致暴力催收等問題，影響了行業的健康發展。建議統一金融監管部門和地方金融工作機構的管理尺度，對齊全國性和地方性資產管理公司的監管標準，避免因監管不一致而引發“監管套利”問題。

　　明確地方資產管理公司的征信報送規范。目前，地方資產管理公司在受讓不良資產后，征信報送能力不足，導致出現錯報、漏報、晚報等問題，影響了消費者權益。建議中國人民銀行與國家金融監督管理總局加強監管工作的銜接，盡快明確地方資產管理公司的征信報送規范，督促其建設完善的征信報送能力，確保不良資產處置過程中的信息透明和合規。

　　加強司法機構與金融監管部門的對接。在不良資產處置過程中，合法合規的失聯修復、受讓方的訴訟權利以及債務人通知效力等問題備受關注，但目前缺乏明確的法律意見。建議司法機構與金融監管部門加強對接，針對上述問題制定統一的法律指引，為不良資產處置提供更強的法律保障。

　　①包括3家政策性銀行、6家國有控股大型銀行、12家全國性股份制銀行、信托公司、消費金融公司、汽車金融公司、金融租賃公司以及注冊地位于北京、河北、內蒙古、遼寧、黑龍江、上海、江蘇、浙江、河南、廣東、甘肅11個省（直轄市、自治區）的城市商業銀行、農村中小銀行機構。

　　來源：銀行家雜志

　　(本文作者介紹：上海金融與發展實驗室主任。)