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　　林淙 

　　0經驗基礎、16億墊資、3張棄權票、2封監管函、12個漲停板，一心向“鋰”的宋都股份，到底有沒有“理”？

　　在經歷一次延期后，3月27日晚間，宋都股份終于對兩周前收到的上交所問詢函給出“部分回復”，坦言本次合作項目的推進存在較大不確定性，且獨立董事、審計委員會對相關事項均持保留意見。

　　回溯可見，宋都股份3月13日公告稱，控股子公司宋都鋰科與啟迪清源簽訂《聯合體協議》，共同參與西藏珠峰阿根廷鋰鉀有限公司年產5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設項目設備、運營、技術服務。項目涉及設備采購金額16億元，由宋都鋰科進行全額墊資，后者有權按照墊付金額收取年利率為8%的利息。

　　值得注意的是，在董事會審議時，宋都股份3名獨立董事對上述議案均投出了棄權票。另外，16億元的墊資額占宋都股份最近一期經審計凈資產的33.93%。

　　更耐人尋味的是，公司股價19天拉出12板的走勢后，突然于3月22日宣布，公司2018年員工持股計劃已出售3242.92萬股。截至3月23日，上述員工持股計劃所持3302.87萬股全部出售完畢。

　　兩天時間，拋售一空——這“快狠準”的減持計劃，卻在宋都股份5次異動公告和風險提示中“不露痕跡”、未置一詞。

　　3月13日、3月23日，上交所分別向宋都股份下發問詢函與監管工作函。據悉，上交所現已對公司啟動紀律處分流程。

　　項目懸而未決

　　風險重重

　　盡管公司涉“鋰”事項在二級市場已“風生水起”，但從宋都股份最新回復情況來看，實際項目進展卻還是“八字沒一撇”。

　　首先，受疫情影響，宋都股份短期內無法對項目所在地和啟迪清源現有項目（以青海格爾木等地為主）進行實地考察。且由于項目所在地在阿根廷，公司經營主體和范圍均在境內，團隊組織、跨國經驗、管理半徑等都構成實操難度。

　　其次，宋都股份與啟迪清源的設備供貨協議、技術服務協議，目前均尚未簽署，進而公司支付于啟迪清源的工程款和技術服務費尚未明確。

　　公司進軍鋰業的技術團隊亦未成型。宋都表示，團隊的搭建尚存在不確定性，且基于保護商業秘密、競業限制等多方考量，公司目前無法披露相關股東和團隊背景。

　　作為合作項目實施主體的宋都鋰科，也存在諸多“風險點”。如宋都鋰科其余股東出資能力尚無法完全核實，公司與其余股東的合作機制尚未明確。

　　另外，從董事會席位及決策機制來看，由于重大事項需經董事會成員5/7 或以上成員同意方可生效，而宋都股份僅占宋都鋰科3個董事會席位，對后者暫沒有實際控制權。

　　最后，16個億的出資額也不能“打包票”。宋都表示，公司墊資款的來源主要為目前主營業務房地產項目的銷售和資金回籠。但受融資政策、預售資金監管政策等環境因素以及房地產項目周期運行影響，銷售回款可能存在難以達成預期的情況，履約能力存在不確定性。

　　獨董不置可否

　　疑慮重重

　　一段不容忽視的插曲是，宋都股份3名獨董皆對上述合作議案投出了棄權票。

　　“公司應該結合公司自身現金流，做好詳盡的盡職調查，并考慮目前國際形勢以及未來走勢、經濟風險和行業調研，進行慎重決策。”宋都的獨董們曾對公司如是“喊話”。

　　就本次上交所問詢函中涉及的問詢事項，公司獨董認為，“如所獲關于西藏珠峰的資料是真實和公允的，公司提供的相關資料不存在重大錯漏，且在協議執行均達各方預期、項目順利推進、西藏珠峰非公開發行股票順利完成等前提下，公司收回財務資助本金的風險才可控。”

　　而就本次宋都股份未能全部回復上交所問詢內容，獨董們表示，因為涉及對未來與不確定事項的預測，對相關事項持保留意見。

　　公司董事會審計委員會杜興強、華民同樣表示，就公司財務部門出具的《2022年年度預算調整報告》，因為涉及對未來與不確定事項的預測，對相關事項持保留意見。

　　“內部人”高位減持

　　疑竇重重

　　員工持股計劃“暗度陳倉”式的減持，更是為宋都股份此次偏向“鋰”行，蒙上了一層曖昧的氣息。

　　公告顯示，截至3月23日，宋都股份2018年員工持股計劃所持有的公司股票3302.87萬股全部出售完畢。至此，公司2018年員工持股計劃實施完畢并自動終止，后續將進行資產清算和分配等工作。

　　根據宋都股份2018年底披露的員工持股計劃，相關員工合計完成股票購買3302.87萬股，占公司總股本的2.46%，成交金額1.28億元，成交均價約3.89元/股。參加此次員工持股計劃的員工總人數不超過300人，其中董監高共9人，出資比例達41.43%，亦包括公司董事長俞建午。

　　隨后，該持股計劃存續期延長兩年，即延長至2023年9月1日止。這或與公司股價長期低于員工持股前期買入均價有關。不過，自今年3月1日起，宋都股份股價持續拉升，19個交易日中收獲了12個漲停板，累計漲幅高達126%。

　　面對巨額獲利，“內部人”選擇了高位減持。粗略計算，該持股計劃兩天內合計拋售的股票價值逾2.2億元，剔除成本，合計獲利約9549萬元，較買入時增值了74.37%。

　　宋都公告清倉減持的當晚，上交所監管工作函和浙江證監局的監管關注函接踵而至。其中，浙江證監局要求公司提供賣出交易流水。

　　上交所則提出監管要求：公司應當進一步核實兩期員工持股計劃的具體減持情況，包括但不限于員工持股計劃的持有人構成及持股情況、管理與利益分配機制、本次減持背景以及決策過程和參與人員、本次減持的具體時點、數量和價格及后續減持安排，并充分提示相關風險。

　　有意思的是，3月14日-22日，宋都股份股價連續漲停，期間公司曾3次披露異動公告，均稱不存在董監高等買賣公司股票的情況，未發現其他可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事項，也未在2次風險提示公告中提示任何有關近期員工持股計劃股減持的風險。

　　在申請延期回復相關方減持安排，且前期未做任何風險提示的情況下，對員工持股計劃進行清倉式減持，宋都股份的信息披露真實性、完整性備受市場質疑。

　　此外，在宋都股價瘋狂拉漲的同時，公司股票成交量明顯放大，其間是否存在內幕交易的可能性？

　　據宋都股份自查，內幕信息知情人啟迪清源總經理梅波曾在今年3月1日-3日（即公司股價異動期間）存在持有公司股份的情況，宋都鋰科董事聶雙芹（系其余股東方派遣董事）存在于 3 月 2日購入公司股票1100 股的情形。對于3月4日-13日期間，相關人士的股票交易情況，公司表示無法完全核實。

　　公司流動性緊張

　　壓力重重

　　流動性緊張，無疑是宋都股份本次大額對外提供財務資助的最大掣肘。

　　截至2021年9月末，宋都股份貨幣資金余額77.23億元，其中受限資金39.41億元；短期借款和一年內到期的非流動負債合計20.41億元，有一筆規模為3.93億元的公司債將于今年5月30日到期。

　　融資能力亦是擺在宋都面前的另一難題。據披露，2021年公司用于周轉的債券未能足額發行，僅完成新發2億債券。

　　一些“表現”也從側面印證了宋都的流動性不足。

　　今年1月22日，宋都股份宣布未能按期完成回購計劃并終止回購。公司解釋稱，為保證穩定經營，繼續實現健康發展，更好發揮資金在生產經營中的作用，公司將資金用于投入主業經營及可持續發展的業務開展上。

　　根據原本的計劃，宋都股份擬回購1.3億元至2.6億元。如今回購期限已至，公司僅累計回購股份262.50萬股，回購金額799.98萬元，實際回購金額僅占預案金額下限的6.15%。

　　為此，宋都股份董事長兼總裁俞建午、董秘鄭羲亮雙雙領到了“罰單”，被浙江證監局出具警示函并記入誠信檔案。

　　需要注意的是，宋都股份大股東質押比例較高。截至目前，公司控股股東及其一致行動人共持有公司股份數為6.72億股（占總股本的50.15%），累計質押股票數量為5.32億股，占其所持股份比例的79.15%。與此同時，公司以存單質押形式為控股股東浙江宋都控股有限公司提供的擔保余額仍有28.37億元未解決。

　　另外，此前俞建午還因涉嫌內幕交易，收到沒收違法所得3679.3萬元，罰款1.1億元的巨額罰單。上述罰款至今尚未繳納。俞建午為緩解自身流動性壓力，還曾把自己所持的私募基金份額以1.31億元對價轉讓給上市公司。

　　再將目光拉回到宋都股份本身，作為杭州“老十八家”知名房地產開發企業之一，公司成立于1999年，并在2011年借殼ST百科上市。

　　據最新的業績預告，宋都預計2021年歸母凈利潤虧損3億元至4億元，較上年同期減少約6.52億元到7.52億元，主要因為自持租賃房產計提減值準備，及合作項目交付減少導致投資收益同比減少。

　　傳統房企轉型心切可以理解，但保障上市公司和中小股東利益不受損害，所有審議程序合法合規，信息披露真實、準確、完整，仍是一切“轉身”的“主心骨”。

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責任編輯：陳悠然