原標題：深度|合規管理升格！監管鼓勵設立首席合規官，已有金融機構先行

　　21世紀經濟報道 見習記者程維妙 記者李愿 北京報道

　　在邁向高質量發展過程中，合規管理是近年金融行業的主基調。

　　8月16日，金融監管總局就《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《意見稿》”）公開征求意見，鼓勵單獨設立首席合規官和合規官，一定情形下首席合規官可以個人名義直接向金融監管總局或其派出機構報告，稱職的首席合規官年度薪酬不得低于同條件高管均值，強調全員合規理念，并將合規管理工作開展情況作為機構綜合評級的重要依據。

　　“本次《意見稿》進一步強化了機構合規管理的系統性、提升了合規管理的獨立性等。”業內人士分析稱。事實上，近年合規監管不斷加碼，例如2017年，金融監管部門對銀行業金融機構開展為期四年的亂象整治工作，2021年又開展了銀行業保險業“內控合規管理建設年”。“合規就是企業的生存之本，是生命線。”一家頭部非銀機構人士對記者表示。

　　事實上，“首席合規官”并非首提，目前部分商業銀行、理財公司及一些非銀機構均已根據相關行業指引設立了首席合規官，不少保險公司設立了“合規負責人”。對比最新《意見稿》，首席合規官權責、任職條件更高。

　　強化合規管理的系統性

　　合規管理是近年金融行業的主基調，不過作為行業合規工作的基礎性規則，銀行業及保險業的合規管理制度性文件已多年未修訂，分別為印發于2006年的《商業銀行合規風險管理指引》、印發于2016年的《保險公司合規管理辦法》和《中國保監會關于進一步加強保險公司合規管理工作有關問題的通知》，出現了制度滯后于實踐的問題。

　　在2021年銀行業保險業開展“內控合規管理建設年”時，有機構曾總結金融行業合規方面存在的突出問題，包括股東行為失范、金融機構對重要崗位關鍵人員管理有效性不足、內部問責層級總體偏低等。另有業內人士表示，行業業務發展邏輯的重構已在弦上，而業務邏輯的重構或將起始于合規的重構。在邁向高質量發展的進程中，合規建設是行業主旋律。

　　本次《意見稿》明確，意見反饋截至2024年9月17日，擬自2025年3月1日起施行，過渡期為一年，此前的相關合規管理制度性文件將同時廢止。

　　從細則看，本次《意見稿》共五章六十五條，從強化合規管理的全民性、系統性，加強合規文化建設，推動合規管理信息化等方面提出具體要求。例如《意見稿》要求金融機構建立全面覆蓋、權責清晰的合規管理體系，將合規要求貫穿決策、執行、監督、反饋等全流程；強調全員合規的理念，要求營造不敢違規、不能違規、不想違規的文化氛圍。

　　《意見稿》還明確了“三道防線”合規管理框架。金融機構的各業務及職能部門、下屬各機構履行合規管理的第一道防線職責，承擔合規的主體責任，應當主動進行日常合規管控；合規管理部門履行合規管理的第二道防線職責，承擔合規的管理責任；內部審計部門履行合規管理的第三道防線職責，承擔合規的監督責任。

　　首席合規官權責、任職條件更高

　　《意見稿》備受業界關注的一條內容，是鼓勵金融機構單獨設立首席合規官和合規官。

　　具體表述為：金融機構應當在機構總部設立首席合規官，首席合規官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經理）直接領導，向董事會負責。金融機構應當在所設省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設立合規官，合規官是本級機構高級管理人員，接受本級機構主要負責人直接領導。

　　新規還明確，金融機構可以根據自身經營情況單獨設立首席合規官、合規官，也可以由金融機構負責人、省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構負責人兼任。

　　事實上，“首席合規官”并非首次被提出。在2022年金融監管總局發布的《理財公司內部控制管理辦法》、2023年發布的《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》中就有相關要求。此外，2022年9月國務院國資委印發的《中央企業合規管理辦法》，也明確提出中央企業應當結合實際設立首席合規官。

　　據21世紀經濟報道記者不完全統計，目前31家理財公司中，有16家理財公司已設立了首席合規官，占比過半；中國銀行、吉林銀行等銀行機構以及中國電子財務公司、四川長虹集團財務公司、華潤信托、北京金控等非銀機構也已設立了首席合規官。

　　保險行業更為熟悉的、承擔相關責任的是“合規負責人”。原保監會2008年印發的《保險公司合規管理指引》提出，保險公司應當按照規定設立合規負責人，合規負責人是保險公司總公司負責合規工作的高級管理人員；原銀保監會2021年印發的《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》中再次列明保險公司合規負責人應當具備的任職條件。

　　據記者不完全梳理，目前中國人保、中國太平、新華保險、錦泰財險、鼎誠人壽等保險公司均已設立了合規負責人。此外，根據中國人壽官網，許崇苗自2024年4月起擔任公司首席合規官，他此前的身份是公司合規負責人。

　　本次《意見稿》進一步明確了首席合規官的權責。包括提升合規管理的獨立性和權威性，要求金融機構設置首席合規官，并要保障首席合規官及合規官的獨立性，賦予其知情權、調查權、建議權等，并要求稱職的首席合規官薪酬不低于同等條件高管的平均水平；明確對違規行為的問責機制，加大對董事、高管等未能有效實施合規管理的追責力度。

　　對外經貿大學創新與風險管理研究中心副主任龍格對記者分析稱，中央對金融監管工作的要求是要“長牙帶刺”，在行業監管整體趨嚴的背景下，意見稿將金融機構的合規工作進行了升格。早前一些公司合規負責人多是部門總經理，現在升格為公司準班子成員，和嚴監管趨勢是匹配的。

　　與“合規負責人”相比，首席合規官在任職條件等方面也提出更高要求，要求更長的工作經驗。《意見稿》規定，首席合規官應當“從事金融工作8年以上且從事法律合規工作3年以上；或者從事法律合規工作八年以上且從事金融工作3年以上；或者從事金融工作8年以上且取得法律職業資格證書”。合規官的任職條件之一是“從事金融工作6年以上且從事法律合規工作3年以上”。

　　而在前述2008年、2021年相關文件中，保險機構合規負責人的任職條件之一都是“從事法律、合規、稽核、財會或者審計等相關工作5年以上”。不過《意見稿》也提出，由金融機構行長或者總經理兼任的，不受本辦法規定的首席合規官或者合規官的任職條件限制。

　　與首席風險官有何不同？

　　值得一提的是，目前已有不少銀行、保險機構等設有首席風險官，一些首席風險官兼顧合規工作。首席風險官與首席合規官有何不同，如何分工？由于文件還在征求意見階段，目前市場多方理解略有不同。

　　在龍格看來，銀行、保險業本身做的就是經營風險的機構，風險管理涉及的方面更多，對內對外都有，包括利率風險、市場風險、操作風險、聲譽風險等。合規是風險管理的一個方面，主要側重于公司內部，但合規是一切經營活動的底線。

　　例如一家股份行2023年年報中披露的風險管理架構顯示，在高管層設有風險內控委員會、信用風險管理委員會、信用風險預警委員會等，在總行層面有風險管理部、合規部、法律及資保部等部門，分別負責全面風險、信用風險、法律風險、洗錢風險、賬簿利率風險、信息科技風險等。

　　另有業內人士表示，風險和合規是兩個完全不同的工作，風險管理更多關注銀行經營過程當中產生的風險，合規工作更多關注監管的導向和要求，一個對內、一個對外。

　　一位頭部非銀機構人士對記者稱，該公司風控部門和合規部門相互獨立，合規部門下設多個組，涉及政策解讀、業務合規等，對內對外的工作都有，對外會對接監管，對內則是下達一些要求、內部審核協調等。還有行業觀察人士對記者表示，這主要取決于機構內部權力架構，各公司情況不一，有的首席有否決權，有的沒有，且目前首席合規官任職門檻提高到8年從業經驗，是否會調整要等征求意見結束。

　　不過行業的共識是，強化合規管理是大勢所趨，近年金融機構也采取了許多舉措。前述非銀機構人士稱，近年公司合規部門擴增到幾十人，合規是企業的生命線，也是現在公司的重心。

　　有保險公司表示，公司已建立了由各業務部門和分公司、風險合規部門、審計部門組成的“三道防線”；在合規風控隊伍建設方面，總省專兼職合規風控人員占比達到6.3%；實施涵蓋各級機構和各層級人員的考核體系，總部對省分公司的合規風控考核權重達到12%。

　　另有金融機構分支在近日召開的合規風控工作半年會議上表示，公司合規工作將圍繞屬地化經營策略，緊扣落實案件防控體系主線，聚焦響應合規檢查持續開展、問題整改質效加強、案件風險聯防聯控等重點工作。

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責任編輯：李琳琳